卫信康：西藏卫信康医药股份有限公司关于修改《公司章程》等部分制度的公告2023-04-26
证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2023-017
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《公司章程》等部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于
修改公司部分管理制度的议案》，于同日召开的第三届监事会第六次会议审议通
过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本
2022 年 6 月 24 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对 1 名
已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购
注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由 435,474,000 股减少至 435,234,000
股。
2022 年 8 月 22 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司对 3 名
已辞职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 7.25 万股限制性股票进行回购注
销，本次回购注销完成后，公司股份总数由 435,234,000 股减少至 435,161,500
股。
二、增设副董事长职务
为进一步提升公司治理水平、优化公司治理结构，董事会决定增设公司副董
事长职务。
三、《公司章程》等部分制度其他条款的修订
为进一步完善公司治理，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据中国证监
会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司证券发行注册管理
办法》 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《企业会计准则》等相关法律法规的规定，结合公司的自身实
际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等 18 项制度进行修订，其中《公司章程》具体修订情况详见附件。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
六次会议，审议的《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<监事会议事规则>
的议案》及《关于修改公司部分管理制度的议案》中的第 1-7、9 项子议案尚需
提交公司股东大会审议，该部分子议案的制度全文同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
附件：《西藏卫信康医药股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《西藏卫信康医药股份有限公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
43,547.40 万元。 43,516.15 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
43,547.40 万股，全部为普通股。 43,516.15 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他
（二） 与 持 有 本 公司 股 票的其 公司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划
（三） 将 股 份 用 于员 工 持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的
（四） 股 东 因 对 股东 大 会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要求公 收购其股份的；
司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行
（五） 将 股 份 用 于转 换 公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股
（六） 公 司 为 维 护公 司 价值及 东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）项 三条第一款第（一）项、第（二）项规
的原因收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因第（三）项、第（五） 东大会决议；因本章程第二十三条第一
项、第（六）项规定的情形收购本公司 款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，经三分之二以上董事出席的 项规定的情形收购本公司股份的，可以
董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会
…… 议决议。
……
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在上交所上市交 份，自公司股票在上交所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
…… 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
……
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会应当收回其所得收益。 司董事会应当收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份，以及有国务 持有 5%以上股份，以及有中国证监会
院证券监督管理机构规定的其他情形 规定的其他情形的除外。
的除外。 ……
……
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
…… 公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和
（十六） 审议公司因本章程第 员工持股计划；
二十三条第一款第（一）项、第（二） （十六） 审议公司因本章程第
项规定的情形收购本公司股份的事 二十三条第一款第（一）项、第（二）
项； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、 （十七） 公司年度股东大会可
部门规章或本章程规定应当由股东大 以授权董事会决定向特定对象发行融
会决定的其他事项。 资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司发生的下列“提
行为，须经股东大会审议通过。 供担保”交易事项，应当在董事会审议
（一） 公 司 及 公 司控 股 子公司 通过后提交股东大会审议：
的对外担保总额，达到或超过公司最 （一） 公司及公司控股子公司的
近一期经审计净资产的 50%以后提供 对外担保总额，超过公司最近一期经审
的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达 （二） 公司及公司控股子公司的
到或超过最近一期经审计总资产的 对外担保总额，超过公司最近一期经审
30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单 笔 担 保 额超 过 最近一 （四） 单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五） 连 续 十 二 个月 内 担保金 （五） 连续十二个月内担保金额
额超过最近一期经审计总资产的 30%； 超过最近一期经审计总资产的 30%的
（六） 连 续 十 二 个月 内 担保金 担保；
额超过公司最近一期经审计净资产的 （六） 对股东、实际控制人以及
50%且绝对金额超过人民币 5,000 万 公司关联人提供的担保；
元； （七） 法律、行政法规、部门规章
（七） 对股东、实际控制人以及 和其他规范性文件规定的其他应由股
公司关联人提供的担保； 东大会审议的担保情形。
（八） 法律、行政法规、部门规 公司股东大会审议前款第（五）项
章和其他规范性文件规定的其他应由 担保时，应当经出席会议的股东所持
股东大会审议的担保情形。 表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审
议。董事会审议对外担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
公司提供对外担保，应严格按照
相关法律、法规及本章程的规定执行。
公司董事会视公司的损失、风险大小、
情节轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十二条 公司与关联人发生 第四十二条 公司与关联人发生的
的交易（公司提供担保、受赠现金资 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 单纯减免公司义务的债务除外）金额
额在人民币 3,000 万元以上，且占公 （包括承担的债务和费用）在人民币
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
上的关联交易由股东大会审议。具体 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》 由股东大会审议。
的规定执行。 具体按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定执行。
新增 第四十三条 公司发生的下列“财
务资助”交易事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助；
（五）上交所或者本章程规定的
其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审
议。董事会审议财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司的，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十四条 除本章程对关联交
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 易、提供担保、财务资助、对外捐赠等
义务的债务除外）属于下列任一情形 另有规定外，公司发生的交易属于下列
的，由股东大会进行审议： 任一情形的，应当提交股东大会进行审
（一） 交易涉及的资产总额（同 议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一） 交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
50%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
…… 50%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为 （二） 交易标的（如股权）涉及的
负值，取其绝对值计算。 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算，具体按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定
执行。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时 股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上交所备案。在股东大会决
派出机构和上交所备案。在股东大会 议公告前，召集股东持股比例不得低于
决议公告前，召集股东持股比例不得 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
低于 10%。监事会和召集股东应在发出 大会通知时披露公告，并承诺在提议
股东大会通知及股东大会决议公告 召开股东大会之日至股东大会召开日
时，向公司所在地中国证监会派出机 期间，其持股比例不低于公司总股本
构和上交所提交有关证明材料。 的 10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十四条 对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
会秘书应予以配合。董事会应当提供 书应予以配合。董事会将提供股权登记
股权登记日的股东名册。董事会未提 日的股东名册。董事会未提供股东名册
供股东名册的，召集人可以持召集股 的，召集人可以持召集股东大会通知的
东大会通知的相关公告，向证券登记 相关公告，向证券登记结算机构申请获
结算机构申请获取。召集人所获取的 取。召集人所获取的股东名册不得用于
股东名册不得用于除召开股东大会以 除召开股东大会以外的其他用途。
外的其他用途。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的 东大会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容。除前款规定的情形外，召集人在发
…… 出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会召开前，符合条件的股
东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低
于 3%。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司 3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
……
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提 交 会 议 审议 的 事项和 （二） 提交会议审议的事项和提
提案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该股
该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有 权 出 席 股东 大 会股东 （四） 有权出席股东大会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六） 网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发出股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
理由。 见的，发出股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他 方式 将同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 在股东大会上拟表决的提案中，
网络投票或其他方式的表决时间及表 某项提案生效是其他提案生效的前提
决程序。股东大会网络或其他方式投 的，召集人应当在股东大会通知中明
票的开始时间，不得早于现场股东大 确披露相关前提条件，并就该项提案
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 表决通过是后续提案表决结果生效的
现场股东大会召开当日上午 9:30，其 前提进行特别提示。
结束时间不得早于现场股东大会结束 召集人应当在召开股东大会 5 日
当日下午 3:00。 前披露有助于股东对拟讨论的事项作
股权登记日与会议日期之间的间 出合理决策所必需的资料。需对股东
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 大会会议资料进行补充的，召集人应
日一旦确定，不得变更。 当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第七十一条 股东大会由董事长主
第七十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能履
务时，由半数以上董事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由半数以上董
名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或者 减 少注册 （一） 公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。前款所称的影响中小投资者利
公司持有的公司股份 没有表决 益的重大事项指根据《上海证券交易
权，且该部分股份不计入出席股东大 所上市公司自律监管指引第 1 号——
会有表决权的股份总数。 规范运作》应当由独立董事发表独立
董事会、独立董事、持有百分之一 意见的事项。
以上表决权股份的股东或者依照法 公司持有的公司股份没有表决权，
律、行政法规或者国务院证券监督管 且该部分股份不计入出席股东大会有
理机构的规定设立的投资者保护机 表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托 股东买入公司有表决权的股份违
证券公司、证券服务机构，公开请求 反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司股东委托其代为出席股东大会， 款规定的，该超过规定比例部分的股
并代为行使提案权、表决权等股东权 份在买入后的三十六个月内不得行使
利。 表决权，且不计入出席股东大会有表
依照前款规定征集股东权利的， 决权的股份总数。
征集人应当披露征集文件，公司应当 董事会、独立董事、持有百分之一
予以配合。禁止以有偿或变相有偿的 以上表决权股份的股东或者依照法律、
方式征集股东投票权。公司不得对征 行政法规或者中国证监会的规定设立
集投票权提出最低持股比例限制。 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 审议关联交易事项 第八十四条 审议关联交易事项
时，关联股东具体的回避和表决程序 时，关联股东具体的回避和表决程序根
根据《西藏卫信康医药股份有限公司 据《上海证券交易所股票上市规则》
关联交易管理制度》的规定进行。 《西藏卫信康医药股份有限公司关联
交易管理制度》的规定进行。
第八十四条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会就选举董 第八十七条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，实行累积投票 事、监事进行表决时，实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥 与应选董事或者监事人数相同的表决
有与应选董事或者监事人数相同的表 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 董事会应当向股东公告候选董事、监
用。 事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决 事的，独立董事和非独立董事的表决应
应当分别进行。 当分别进行。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十一条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
…… ……
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
…… ……
（六） 被 中 国证 监会 处 以 证 券 （六） 被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规 （七） 被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事和高
违反本条规定选举董事的，该选 级管理人员，期限尚未届满；
举无效。董事在任职期间出现本条情 （八） 法律、行政法规或部门规
形的，公司应解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
…… ……
（四） 应当对公司证券发行文件 （四） 应当对公司证券发行文件
及定期报告签署书面确认意见。保证 及定期报告签署书面确认意见。保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露的 司及时、公平地披露信息，所披露的信
信息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整。董事不得委托他
（五） 应当如实向监事会提供有 人对定期报告签署书面确认意见，也
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 不得以对定期报告内容有异议、与审
监事行使职权； 计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
（六） 法律、行政法规、部门规 署；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五） 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期 第一百〇四条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职 低于法定最低人数时、独立董事辞职导
导致独立董事人数少于董事会成员的 致独立董事人数少于董事会成员的三
三分之一或独立董事中没有会计专业 分之一或独立董事中没有会计专业人
人士的，在改选出的董事就任前，原董 士的，在改选出的董事就任前，原董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务，但存在
除前款所列情形外，董事辞职自 本章程第一百条规定情形的除外。
辞职报告送达董事会时生效。 出现前款情形的，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 独立董事应按照 第一百〇八条 独立董事应按照法
法律、行政法规、部门规章以及《西藏 律、行政法规、中国证监会和证券交易
卫信康医药股份有限公司独立董事工 所的有关规定以及《西藏卫信康医药股
作制度》的有关规定执行职务。 份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定执行职务。
第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（九） 在股东大会授权范围内， （九） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十） 决 定 公 司 内部 管 理机构 （十） 决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总 （十一） 决定聘任或者解聘公
经理、董事会秘书；根据总经理的提 司总经理、董事会秘书及其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 公司发生的交 第一百一十二条 除本章程对关联
易（对外担保除外）属于下列任一情形 交易、提供担保、财务资助、对外捐赠
的，由董事会进行审议： 等的另有规定外，公司发生的交易属于
（一） 交易涉及的资产总额（同 下列任一情形的，由董事会进行审议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一） 交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
…… 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；
……
第一百一十三条 公司的对外担 删除
保须经董事会审议，本章程规定需提
交股东大会审议的，董事会审议后还
应提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长
第一百一十八条 董事会设董事
1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长 1 人。董事长由董事会以全体董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
的过半数选举产生。
产生。
第一百二十条 董事长不能履行 第一百一十九条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上 助董事长工作，董事长不能履行职务或
董事共同推举一名董事履行职务。 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至 第一百二十条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于会 开两次会议，由董事长召集，于会议召
议召开前 10 日书面通知全体董事和 开 10 日以前书面通知全体董事和监
监事。 事。
第一百二十二条 董事长认为必 第一百二十一条 董事长认为必要
要时或证券监管部门要求时，公司应 时或证券监管部门要求时，公司应当召
当召开董事会临时会议。代表 1/10 以 开董事会临时会议。代表 1/10 以上表
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
以上独立董事、监事会可以提议召开 独立董事或者监事会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到 事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内召集董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 临时董事会会 第一百二十二条 临时董事会会议
议应在会议召开 2 个工作日前通知全 应在会议召开 2 日前通知全体董事和
体董事和监事。在紧急情况下，需要尽 监事。在紧急情况下，需要尽快召开董
快召开董事会临时会议的，为公司利 事会临时会议的，为公司利益之目的，
益之目的，董事会办公室可以随时通 董事会办公室可以随时通过电话或者
过电话或者其他口头方式发出会议通 其他口头方式发出会议通知，但召集人
知，但召集人应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 …… 第一百二十五条 ……
关联董事不计入全体 董事总人 关联董事不计入全体董事总人数。
数。董事会会议所审议事项需经全体 董事会会议所审议事项需经全体董事
董事过半数通过的，须经无关联关系 过半数通过的，须经无关联关系董事过
董事过半数通过；所审议事项需经出 半数通过；所审议事项需经出席会议董
席会议董事 2/3 以上通过的，所审议 事 2/3 以上通过的，所审议事项由出席
事项由出席会议的无关联董事 2/3 以 会议的无关联董事 2/3 以上通过。出席
上通过。出席董事会的无关联董事人 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 应将该事项提交股东大会审议。
大会审议。
董事个人或者其所控制、任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。董事在向董事
会报告前款所称关联关系时，应当采
用书面形式，并接受其他董事的质询，
如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，视同有关董事做了前款所规定
的披露。
审议关联交易事项时，关联董事
具体的回避和表决根据《西藏卫信康
医药股份有限公司关联交易管理制
度》的规定进行。
第一百三十三条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十一条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十五条 监事任期届满 第一百四十五条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
导致监事会成员低于法定人数的，在 监事会成员低于法定人数的，或职工代
改选出的监事就任前，原监事仍应当 表监事辞职导致职工代表监事人数少
依照法律、行政法规和本章程的规定， 于监事会成员的三分之一，辞职报告
履行监事职务。 应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务，但存
在本章程第一百条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十六条 监事应当保证 第一百四十六条 监事应当保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露的 司及时、公平地披露信息，所披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和上交所报送年度财务会计报 会和上交所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 内向中国证监会派出机构和上交所报
和上交所报送半年度财务会计报告， 送并披露中期报告。上述年度报告、中
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 期报告按照有关法律、行政法规、中国
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 证监会及上交所的规定进行编制。
派出机构和上交所报送季度财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司实行持续、 第一百六十二条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配 稳定的利润分配政策，公司利润分配应
应重视对投资者的合理投资回报，并 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
兼顾公司的可持续发展。在保证正常 公司的可持续发展。在保证正常经营的
经营的前提下，坚持以现金分红为主 前提下，坚持以现金分红为主的基本原
的基本原则，每年现金分红占当期实 则，每年现金分红占当期实现可供分配
现可供分配利润的比例保持在合理、 利润的比例保持在合理、稳定的水平。
稳定的水平。公司利润分配不得超过 具备现金分红条件的，应当采用现金
累计可分配利润的范围，不得损害公 分红进行利润分配。公司利润分配不得
司持续经营能力。公司的利润分配政 超过累计可分配利润的范围，不得损害
策具体如下： 公司持续经营能力。公司的利润分配政
…… 策具体如下：
4、公司发展阶段不易区分但有重 ……
大资金支出安排的，可以按照前项规 4、公司发展阶段不易区分但有重
定处理。 大资金支出安排的，可以按照前项规定
…… 处理。现金分红在本次利润分配中所
2、公司的具体利润分配方案由董 占比例为现金股利除以现金股利与股
事会、监事会审议通过后提交股东大 票股利之和。
会审议。董事会审议利润分配方案时， ……
除应当经全体董事过半数通过外，还 2、公司的具体利润分配方案由董
需经三分之二以上独立董事通过。董 事会、监事会审议通过后提交股东大会
事会应当在提交股东大会审议的利润 审议。董事会审议利润分配方案时，除
分配方案中说明留存的未分配利润的 应当经全体董事过半数通过外，还需经
使用计划，独立董事、监事会应当对利 三分之二以上独立董事通过。董事会应
润分配方案发表意见，公司应当在发 当在提交股东大会审议的利润分配方
布召开股东大会的通知时，公告独立 案中说明留存的未分配利润的使用计
董事和监事会意见。股东大会对现金 划，独立董事、监事会应当对利润分配
分红具体预案进行审议时，应当通过 方案发表意见，公司应当在发布召开股
多种渠道主动与股东特别是中小股东 东大会的通知时，公告独立董事和监事
进行沟通和交流（包括但不限于提供 会意见。独立董事可以征集中小股东的
网络投票表决、邀请中小股东参会等 意见，提出分红提案，并直接提交董事
方式），充分听取中小股东的意见和诉 会审议。股东大会对现金分红具体预案
求，并及时答复中小股东关心的问题。 进行审议时，应当通过多种渠道主动与
…… 股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
……
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十六条 公司聘用符合
“从事证券、期货相关业务资格”的 《证券法》规定的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净 计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司指定符合 第一百七十五条 公司指定符合中
国务院证券监督管理机构规定条件的 国证监会规定条件的媒体和上交所网
媒体和证券交易所网站为刊登公司公 站为刊登公司公告和其他需要披露信
告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
第一百九十八条 本章程所称“交 第一百九十八条 本章程第四十四
易”，包括下列事项： 条、第一百一十二条所称“交易”，包
（一） 购买或者出售资产； 括除公司日常经营活动之外发生的下
（二） 对外投资（含委托理财、 列类型的事项：
委托贷款等）； （一） 购买或者出售资产；
（三） 提供财务资助； （二） 对外投资（含委托理财、
（四） 提供担保； 对子公司投资等）；
（五） 租入或者租出资产； （三） 提供财务资助（含有息或
（六） 委托或者受托管理资产和 者无息借款、委托贷款等）；
业务； （四） 提供担保（含对控股子公
（七） 赠与或者受赠资产； 司担保等）；
（八） 债权、债务重组； （五） 租入或者租出资产；
（九） 签订许可使用协议； （六） 委托或者受托管理资产和
（十） 转让或者受让研究与开发 业务；
项目； （七） 赠与或者受赠资产；
（十一） 上交所认定的其他交 （八） 债权、债务重组；
易。 （九） 签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括 （十） 转让或者受让研发项目；
购买原材料、燃料和动力，以及出售 （十一）放弃权利（含放弃优先购
产品、商品等与日常经营相关的资产 买权、优先认缴出资权等）；
购买或者出售行为，但资产置换中涉 （十二） 上交所认定的其他交易。
及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
注：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订
最终以相关行政管理部门核准登记为准。
