对外担保管理制度




                        奇精机械股份有限公司
                             对外担保管理制度
                              （2017 年 6 月修订）

                                 第一章 总 则

    第一条 为了规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会审议批准，下属
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
    第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，尽可能的降低因担保引起的坏
帐可能。

                         第二章 担保对象和审查程序

    第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一的单
位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有重要业务关系的单位；
    （三）公司控股子公司。
    虽不具备上述规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司

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可以为其提供担保。
       第八条   公司对外担保的主管部门为财务部，被担保人应当至少提前 15 个工作
日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括
以下内容：
    （一） 被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人
姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、
净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；
    （四） 担保合同（或担保函）的主要条款；
   （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
   第九条       申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料， 至少
   应包括：
    （一） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
    （二） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
    （三） 申请担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件的说明；
    （四） 财务负责人及其下属财务部门认为需提交的其他资料。
       第十条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料会同法务人员进行调查，
确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。
    公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人的财务状况和资信情况时，至少应
包括以下内容：
   （一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
   （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合
规；
   （三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其
是否具备偿债能力的情况说明及分析；
   （四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是
否存在瑕疵；


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   （五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
   （六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
    财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及相关
资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，提交董事会办公室进行合规性
复核。
    第十一条   公司董事会秘书在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，应及
时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
   第十二条    公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控
制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
   第十三条    申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
   （一）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
   （二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
   （三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本
息等情形，给公司造成损失的；
   （四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按 期
清偿债务的；
   （五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大 亏
损的；
   （六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债 权
人存在恶意串通情形的；
   （七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案
件，影响其清偿债务能力的；

   （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。第三章    担保的审批权限

    第十四条 公司对外担保的条件
    （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。

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    董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、
经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的
意见。
    第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以上提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
    第十六条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
    第十七条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担
保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
    第十八条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，
该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大
会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
    第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他
有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。


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    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝
担保。
    第二十条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告。

                              第四章   担保合同的订立

    第二十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担
保合同约定事项应明确。
    担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应
当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十二条 公司董事长或授权代表根据董事会或股东大会决议代表公司签署担
保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构、
职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在
主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十三条 担保合同中下列条款应当明确：
    （1）被保证的主债权的种类、金额；
    （2）债务人履行债务的期限；
    （3）保证的方式；
    （4）保证担保的范围；
    （5）保证的期间；
    （6）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十四条 法律规定必须办理抵押登记的，财务部必须到有关登记机关办理抵
押登记。

                         第五章   担保的日常管理和风险管理

    第二十五条 财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况， 并指
派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定


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期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的， 应及
时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十六条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。
    第二十七条   财务部应积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
    （一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如
发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务
到期后不能履行还款义务；
    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保
人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人
不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
    （三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
    （四）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财
务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
    （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企
业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况。
    第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担
保证责任。
    第二十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
    第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。


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                            第六章     担保信息的披露

    第三十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，
履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全
部对外担保事项。
    第三十四条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知
情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等
信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                             第七章    法律责任

    第三十五条 公司董事长、经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究有关当事人责任。
    第三十六条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司
同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
    第三十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损
失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人相应
的处分，并追究赔偿责任。

                              第八章    附   则

    第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公
司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。




                                                        奇精机械股份有限公司
                                                            2017 年 6 月 19 日




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