控股子公司管理制度




                        奇精机械股份有限公司
                          控股子公司管理制度
                             （2017 年 6 月修订）

                                 第一章 总     则

    第一条 为了加强对奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的监
督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营
风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规以及
《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法
设立具有独立法人资格的公司。
    其设立形式包括：
    （一）公司独资设立的全资控股子公司；
    （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份，或
者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的企业。
    第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委
派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使股东权利，并负有对控股
子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控
股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
    第四条 控股子公司应遵循本制度，结合控股子公司实际情况制定具体的实施细
则，以保证本制度的贯彻和执行。
    控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属控股
子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本制度及时、有效地对控股子公司做
好管理、指导、监督等工作。
    第五条 公司除遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股


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子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的
执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报
备等方面进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。
    第六条 本制度适用于公司及控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员
及各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严
格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

                         第二章 控股子公司管理基本原则

    第七条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行
使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策
的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
    第八条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度。
    第九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计
划、风险管理程序。
    第十条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报公
司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。
    重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资
助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

                          第三章 控股子公司的治理结构

    第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管
理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
    第十二条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司
章程。
    第十三条 公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的
职责。
    第十四条 控股子公司股东会/股东大会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会/股东


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大会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会/股东大会会议时，由公司授权委
托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，
股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
       第十五条 控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会/股东大会选举和
更换。
       第十六条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会/股东大会负责，依
照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
       第十七条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控股子
公司的科学管理。
    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
合理的决定和要求。
    （1）公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会/股东大会或其他重
大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。
    （2）在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应
按照公司的意见进行表决或发表意见。
    （3）在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事向公司董事会汇报会议
情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会备案。
       第十八条 控股子公司设监事或监事会；如设监事会，监事会主席由公司推荐的
监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
       第十九条 控股子公司监事或监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程的规定行使职权。
       第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或
经理予以纠正，并及时向公司汇报；
    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监
督；


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    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会/股东大
会会议；
    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十一条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，经
控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经理对董事会或执行董事负责，依
照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，由公
司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任
或解聘。
    根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子
公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或
解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
    第二十二条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应为公司的
董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼
任同一控股子公司监事。

                         第四章 控股子公司人力资源管理

    第二十三条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事， 控股子公司内部管
理机构的设置应报备公司管理部。
    第二十四条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人
员，应遵循以下规定：
    1、对控股子公司推荐董事、监事候选人，经公司人事任免程序提名推荐；
    2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之
一以上；
    3、控股子公司董事长或执行董事、经理、财务负责人应由公司委派或推荐的人
选担任，并接受公司的指导和监督；
    4、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。
    5、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出
调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得
担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职
责的情形存在。

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       第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的
财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
       第二十六条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考
核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员
提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更换出任。
       第二十七条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备公司
管理部。

                           第五章 控股子公司财务管理

       第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会
计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
       第二十九条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更
换，应及时向公司报告批准后按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
       第三十条 控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程
规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备
案。
       第三十一条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，
登记会计凭证。
       第三十二条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、
资金等管理。
       第三十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
       第三十四条 控股子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、
保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对
各项资产减值准备的管理。
       第三十五条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送

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内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委
托的会计师事务所的审计。
       第三十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供
资金及提供担保报表等。
    第三十七条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所
任职控股子公司财务负责人向公司报送的财务报表和财务分析报告等，或应公司临时
要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司管理层和财务
部报告资金变动情况。
       第三十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控
股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批。
    对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向
公司领导报告。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应
充分考虑对贷款利息的承受能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程
序后方可实施。
       第三十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并
将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自
设立帐外帐或小金库。
       第四十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会
计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司
和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国
家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
       第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。

                      第六章 控股子公司经营决策及投资管理

       第四十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，建立科学
的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。

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    第四十三条 控股子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报生产经营情
况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保存。
    第四十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特
征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，
由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，
报公司管理层审批后执行。
    第四十五条 控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，报送公司管理层。
    控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本
公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项
目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。
    第四十六条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大
事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司管理层或董事会、股东大会审核通过后
方可实施。
    未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也不得
进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第四十七条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》， 经
过控股子公司董事会或股东会/股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决。
    第四十八条 控股子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，经过控股子公司的董事会或股东会/股东大
会审议，并经公司董事会或股东大会审议。

                    第七章 控股子公司行政事务与档案管理

    第四十九条 控股子公司行政事务由公司管理部归口管理、指导，控股子公司行
政人事专员为行政事务管理责任人，应根据管理部的要求完成相关行政事务。
    第五十条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制
订各自的行政管理细则规定，报公司管理部备案。

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       第五十一条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及
其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司管理部报备。
       第五十二条 控股子公司召开董事会或股东会/股东大会的，应当在会议结束后及
时将会议形成的决议报送公司管理部。
       第五十三条 控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立用印
审批及登记制度，并按管理部要求报送相关资料。
       第五十四条 控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形
标记。
       第五十五条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。
在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
       第五十六条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公
司相关职能部门审稿。
       第五十七条 控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的
相关文件复印件应及时交公司管理部存档。
       第五十八条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协助审
查。

                           第八章 控股子公司资产管理

       第五十九条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送
担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、
贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司董事会或股东大会审议批准后，控股子
公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切
实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资
由公司统一调配。
       第六十条 除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得为其他公司提
供担保或互保。
       第六十一条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做
强。
       第六十二条 依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销
等事项的，控股子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事

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会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的
事项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司管理层、董事会或股东大会
审议同意后再由控股子公司组织实施。

                     第九章 控股子公司内部审计与检查制度

    第六十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部
审计工作制度开展内部审计工作。
    第六十四条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对
公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支
情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
    第六十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（执行董事）、经理和财务负责人各相关
部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍
和阻挠。
    第六十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公
司必须认真执行。
    第六十七条 控股子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等高级管理人员
调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上
签字确认。
    第六十八条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事
会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
    第六十九条 检查方法分为例行检查和专项检查：
    （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
    （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产
重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会/股东
大会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报
表有无虚假记载等。

                        第十章 绩效考核和激励约束制度


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       第七十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机
制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控股子公司纳入
绩效考核和激励约束制度范畴。
    第七十一条 控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核和薪
酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机
制。
       第七十二条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制
度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情
况予以额外奖励。
       第七十三条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

                               第十一章     附   则

       第七十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司的其他有关规定执行。
       第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第七十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                               2017 年 6 月 19 日




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