重大信息内部报告制度




                        奇精机械股份有限公司
                        重大信息内部报告制度
                                 （2017年6月）

                               第一章     总   则

    第一条 为加强奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工
作，明确公司内部各部门、各分支机构和子公司的信息收集和管理，确保公司真实、
准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
和《奇精机械股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）
的有关规定，结合本公司具体情况，制定本制度。
    第二条 本制度所述的重大信息，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投
资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等在内的，所有可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件，按照证监会、上海证券交
易所的有关规定，需要履行公开披露义务的信息。
    第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，
按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长、
经理层和董事会秘书报告的制度。
    第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，负责统一办理公司所有
应公开披露信息的报送和披露。报告义务人负有向公司董事会办公室报告本制度规定
的重大信息并提交相关文件资料的义务。上述所称“报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人及指定的联络人；
    （三）持有公司5%以上股份的股东及其指定的联络人。
    （四）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
    第五条 董事会秘书应将内部重大信息在第一时间向董事长汇报，涉及经营管理
方面的事项向经理层汇报，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后由董事会审


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议，需对外披露的事项在向公司经理层和董事长汇报后安排披露工作，需要披露的事
项根据公司信息披露管理制度的具体规定进行披露。
    第六条 在获悉重大信息时，报告义务人应及时履行重大信息报告义务，并保证
提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告义务人和其他知情人员在信息披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票
及其衍生品种交易价格。

                            第二章   重大信息的范围

     第七条 公司的股东、实际控制人发生或即将发生以下情形时，应当在第一时间
将相关信息通过公司董事会秘书报告董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报
进程：
    （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
    第八条 公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关报告义务人应将相关信息
通过董事会秘书向董事会报告：
    （一）提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项
    （二）拟发生或发生重大交易事项
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；

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   6、委托或者受托管理资产和业务；
   7、赠与或者受赠资产；
   8、债权或者债务重组；
   9、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移；
   10、监管部门、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
   上述第4项交易无论发生金额大小，报告义务人均须及时报告，其余事项（同一
事项按照累积计算的方式）达到下列标准之一的，应当及时报告：
   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
   2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （三）关联交易事项
   公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
   1、本条第（二）款规定的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或者接受劳务；
   5、委托或者受托销售；
   6、与关联人共同投资；
   7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
   如上述关联交易（同一事项按照累积计算的方式）达到下列标准之一的，应当及
时报告：


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    1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；
    3、为关联人提供担保。
    与关联人进行的交易，按照股票上市规则规定可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露的，可以免于按照本制度报告
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书
将相关材料提交独立董事进行事前认可。
    （四）重大诉讼和仲裁事项
    涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重
大诉讼、仲裁事项；包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
    （五）重大风险事项
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、公司或公司董事、监事、高级管理层或员工因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
    5、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
帐准备；
    6、公司预计出现资不抵债
    7、主要或全部业务陷入停顿；
    8、产品出现重大质量安全、不合格等问题或停产、被召回的；
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
    12、监管部门、上海证券交易所认定的其他重大风险事项。


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   （六）重大变更事项
   1、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
   2、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话
等相关事项；
   3、公司董事会、监事会或董事会各专门委员会成员发生变更；
   4、公司经营方针和经营范围发生重大变化时；
   5、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格和方式发生重大变
化等）；
   6、变更会计政策或者会计估计；
   7、聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；
   8、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
   9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托；
   10、变更募集资金投资项目
   11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
   12、公司分立或者合并；
   13、监管部门、上海证券交易所认定的其他重大变更事项。
   （七）其他重大事项
   1、业绩预告和盈利预测的修正；
   2、利润分配和资本公积金转增股本；
   3、股票交易异常波动和澄清事项；
   4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
   5、公司及公司股东发生承诺事项；
   6、开立、注销募集资金专户和募集资金投资产品专用结算账户。
   7、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
   8、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产组事项提出 相应
的审核意见；
   9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果生大影响。
   （八）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但可能会对公司证


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券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规章、
规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。
       第九条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习
与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符
合规定。

                       第三章   信息报告的程序及责任划分

       第十条 公司董事长或总经理是公司信息披露的第一责任人。
    董事会秘书是公司履行信息披露义务的具体责任人，负责向报告义务人收集信
息、制作信息披露文件，对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的
沟通与联络。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    公司董事会办公室是协助董事会秘书工作的具体办事机构，具体负责收集公司内
部关于重大事项的各种报告，向董事会秘书报告，并负责进行对外信息披露。

       第十一条 公司各部门、各分支机构及子公司为公司内部信息报告责任人，负责
应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事
会办公室报告信息并提交相关文件资料。
    第十二条 公司各部门、各分支机构及子公司的负责人为该部门、该分支机构和
该子公司内部信息报告的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的
人员为其信息披露联络人，负责对其报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟
工作，并按照本制度的规定通过董事会办公室向董事会报告信息并提交相关文件资
料。
       第十三条 未经通知公司董事会办公室并履行相关批准程序，公司的任何部门、
分支机构、子公司、董事、监事和高级管理人员均不得以公司名义对外披露信息或对
已披露的信息做任何解释或说明。
       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息
的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵股票价格。

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       第十五条 董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时，及时向董事会提出披露
可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
    （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
    （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
       第十六条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列情形之一的，董事
会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
       第十七条 如果公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
《公司信息披露管理制度》及本制度的规定公开披露重大事项，报告人还应当按照下
述规定持续报告重大事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情
况；
    （二）公司及各分支机构、子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协
议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协
议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，
及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情
况；
    （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
    （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过
户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至
完成交付或者过户；
    （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。


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       第十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书对报告义务人负有督促义务，应定
期或不定期督促报告义务人履行信息报告职责。

                           第四章   保密义务及法律责任

       第十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、报告义务人及其
他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义
务。
       第二十条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予相应处罚。
    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
    （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；
    （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述
或引人重大误解之处；
    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                                 第五章     附   则

       第二十一条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、
传真通知及书面通知。
       第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》、《信息披露管理制度》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定为准。
       第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。




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                                                              2017 年 6 月 19 日


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