证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2017-030



                         奇精机械股份有限公司
                   第二届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知
已于 2017 年 6 月 16 日以电子邮件等方式发出，会议于 2017 年 6 月 19 日上午
10：00 在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董
事长汪永琪先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独
立董事马国鑫先生、陈农先生、张华女士以通讯表决的方式出席会议；公司全体
监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
    经过与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加注册资本并
修改<公司章程>的议案》。

    《关于增加注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2017-032）刊
登在 2017 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
    本议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 2017 年度
银行授信额度的议案》。

    同意公司向各银行申请追加 7,000 万元的综合授信额度，2017 年度银行授
信总额度不超过人民币 22,000 万元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。同时授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署相关法律文件。授信期限内，授信额度可循环使用。
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    三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司第一期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2017-033）详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）；《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2017-033）同时刊登在 2017 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2017 年 6 月 20
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所

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涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有

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效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<信息披露管
理制度>的议案》。
    《信息披露管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<投资者关系
管理制度>的议案》。
    《投资者关系管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内幕信息知
情人管理制度>的议案》。
    《内幕信息知情人管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易管
理制度>的议案》。
    《关联交易管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》。
    《募集资金管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<对外担保
                                   4
管理制度>的议案》。
    《对外担保管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》。
    《独立董事工作制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<控股子公
司管理制度>的议案》。
    《控股子公司管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<内部审计
工作制度>的议案》。
    《内部审计工作制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订<重大信息
内部报告制度>的议案》。
    《重大信息内部报告制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<突发事件应
急管理制度>的议案》。
    《突发事件应急管理制度》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订<股东大会网
络投票实施细则>的议案》。
    《股东大会网络投票实施细则》全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。


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    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案》。
    《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-034）刊
登在 2017 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
    特此公告。




                                                        奇精机械股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2017 年 6 月 20 日




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