奇精机械：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-06-28
奇精机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2017 年 7 月 5 日
奇精机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
目 录
2017 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ I
议案一：关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案 ......................... 1
议案二：关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 3
议案三：关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 4
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............. 5
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................... 7
议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ............................... 8
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................... 9
议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............................. 10
议案九：关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ...................... 11
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2017 年第一次临时股东大会
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间： 2017 年 7 月 5 日下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号公司三楼会议室
会议主持人：董事长汪永琪先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师
会议议程：
序号 内 容
1 主持人宣布会议开始
2 报告现场会议出席情况
3 宣读股东大会表决办法
4 推选计票人、监票人
5 议案审议：
（1） 审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
审议《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
（2）
议案》
审议《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
（3）
议案》
（4） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（5） 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（6） 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（7） 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
I
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（8） 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（9） 审议《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
6 现场股东对议案进行投票表决
7 休会，统计现场及网络表决结果
8 主持人宣布现场及总体表决结果
9 律师宣读本次股东大会法律意见书
10 签署股东大会决议及会议记录
11 主持人宣布股东大会结束
II
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议案一
关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司实施了“每 10 股转增 7 股”的 2016 年度资本公积金转增股本方
案，公司总股份由 80,000,000 股增至 136,000,000 股，公司董事会决定：将注
册资本从 80,000,000 元增加到 136,000,000 元；根据上述股本及注册资本变更
情况重新修改《公司章程》相应条款，同时修订了登记机关信息，并授权公司董
事会办理工商变更登记等手续。
公司章程的具体修订内容如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是以发起方式设立，在宁波市
公司是以发起方式设立；在宁波市工商行政
市场监督管理局注册登记，取得营业执
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
代码：913302002543897812。
913302002543897812。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元
13,600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加
或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 8,000 万股，均 第十九条 公司股份总数为 13,600
为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
除上述条款发生变动外，其余条款均不变。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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议案二
关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2017-033）详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）；《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2017-033）同时刊登在 2017 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。审议本议案时，股东叶鸣琦先生作为激励对象，需
要回避表决。本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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议案三：
关于《公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2017 年 6 月 20
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东审议。审议本议案时，股东叶鸣琦先生作为激励对象，需
要回避表决。本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
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规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
审议本议案时，股东叶鸣琦先生作为激励对象，需要回避表决。
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议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，现拟对
公司《关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见 2017 年 6 月 20
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案六：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度
全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2017 年第一次临时股东大会
议案七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公
司章程》的有关规定，现拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，修订后的制
度全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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董事会
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2017 年第一次临时股东大会
议案八：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股
东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，
结合公司实际情况，现拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度
全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案九：
关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定， 拟制订《股东大会网络投票实施细则》，细则
全文详见 2017 年 6 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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