奇精机械：上海荣正投资咨询有限公司关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2017-09-01
公司简称：奇精机械 证券代码：603677
上海荣正投资咨询有限公司
关于
奇精机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 8 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、第一期限制性股票激励计划的审批程序............................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 6
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、奇精机械：指奇精机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票
激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由奇精机械提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奇精机械股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇精机
械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、第一期限制性股票激励计划的审批程序
1、2017 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇精机械本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第一
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、奇精机械不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇精机械及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017 年 8 月 31 日
2、授予数量：首次授予 417.74 万股，占公司股本总额的 3.07%。预留授予
部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
截至目前，原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、
祝泓翊 6 人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨 2 人因个人原
因离职；另有 13 人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的
相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：
公司此次激励限制性股票总量由 4,410,000 股调整为 4,177,400 股。
3、授予人数：111 人；
截至目前，原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、
祝泓翊 6 人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨 2 人因个人原
因离职；另有 13 人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的
相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：
公司此次激励对象人数由 119 名变更为 111 名。
4、授予价格：14.67 元；
截至目前，由于公司实施了 2017 年中期利润分配，以公司现有总股本
13,600 万股为基数， 每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）,共计派发现金 3,400
万元，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进
行相应的调整。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由 14.92 元调整为 14.67
元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的股份登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予的股份登记完成之日 24 个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予的股份登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予的股份登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留的股份登记完成之日起 12 个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留的股份登记完成之日起 24 个月 50%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留的股份登记完成之日起 36 个月 50%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2017年度较
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于25%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2018年度较
预留的限制性股票第一个解除限售期 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于40%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2019年度较
预留的限制性股票第二个解除限售期 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于60%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层系数（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
占本计划
占授予限制性
获授的限制性 公告日股
序号 姓名 职务 股票总数的比
股票数量(万股) 本总额的
例
比例
董事、副总经
1 周陈 25 4.80% 0.18%
理
董事、董秘、
2 叶鸣琦 15 2.88% 0.11%
副总经理
3 唐洪 财务总监 9 1.73% 0.07%
核心技术（业务）人员（108 人） 368.74 70.81% 2.71%
预留部分 103 19.78% 0.76%
合计（111 人） 520.74 100.00% 3.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议奇精机械在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，奇精机械和本次股权激励计
划的激励对象均符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、奇精机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、奇精机械股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、 奇精机械股份有限公司关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立董事意
见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激
励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于奇精机械股份有
限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 8 月 31 日
