证券代码：603677           证券简称：奇精机械          公告编号：2017-048



                       奇精机械股份有限公司
         关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        限制性股票授予日：2017 年 8 月 31 日
        限制性股票授予数量：首次授予 4,177,400 股，预留授予部分限制性股
        票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
        限制性股票授予价格：14.67 元/股


    奇精机械股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 8 月 31 日召开第二届
董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意授予 111 名激励对象 4,177,400 股限制性股票，限制性股票的首次授
予日为 2017 年 8 月 31 日。现对有关事项说明如下：
    一、本次限制性股票激励计划授予情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2017 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定

                                    1
的授予日符合相关规定。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
    （三）本次授予情况
    根据《公司第一期限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：
    1、授予日：2017 年 8 月 31 日
    2、授予数量：首次授予 4,177,400 股，占公司股本总额的 3.07%。预留授予
部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
    原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等 6
人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等 2 人因个人原因离职；
另有 13 人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，
对首次授予的激励对象获授的限制性股票数量进行调整如下：公司首次授予的限
制性股票总量由 4,410,000 股调整为 4,177,400 股。
    3、授予人数：111 人；

                                    2
    原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等 6
人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等 2 人因个人原因离职。
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数进行调整
如下：公司首次授予的激励对象人数由 119 名变更为 111 名。
    4、授予价格：14.67 元；
    由于公司实施了 2017 年中期利润分配，以公司现有总股本 13,600 万股为基
数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）,共计派发现金 3,400 万元，根据公司
《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由 14.92 元调整为
14.67 元。
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
    （1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
 解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例

                    自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期    易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最         30%
                    后一个交易日当日止
                    自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期    易日起至首次授予的股份登记完成之日起36个月内的         40%
                    最后一个交易日当日止
                    自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期    易日起至首次授予的股份登记完成之日起48个月内的         30%
                    最后一个交易日当日止

    本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
   解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                      自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个
 预留的限制性股票
                      交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月           50%
 第一个解除限售期
                      内的最后一个交易日当日止
 预留的限制性股票     自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个
                                                                         50%
 第二个解除限售期     交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月

                                        3
                              内的最后一个交易日当日止

            （3）限制性股票的解除限售条件
            激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
    求外，必须同时满足如下条件：
            1）公司层面业绩考核要求
            本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
    度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                解除限售期                                         业绩考核目标

                                               以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2017年度较
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
                                               2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于25%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期；         以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2018年度较
预留的限制性股票第一个解除限售期               2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于40%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期；         以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2019年度较
预留的限制性股票第二个解除限售期               2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于60%
        注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
        2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。

            公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
    限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
            2）个人层面绩效考核要求
            激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
      个人层面上一年度考核结果             A                B                C          D

            个人层系数（N）                                100%                        0%

            若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
    人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
            激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
    为授予价格。
            7、激励对象名单及授予情况：
                                                                  占授予限制性    占本计划公
                                            获授的限制性股
      序号      姓名           职务                               股票总数的比    告日股本总
                                              票数量(万股)
                                                                        例          额的比例
        1       周陈    董事、副总经理              25               4.80%          0.18%
                        董事、董秘、副
        2      叶鸣琦                               15               2.88%          0.11%
                            总经理
        3       唐洪         财务总监                9               1.73%          0.07%
      核心技术（业务）人员（108 人）              368.74             70.81%         2.71%
                   预留部分                         103              19.78%         0.76%

                                                    4
          合计（111 人）                    520.74             100.00%            3.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。

     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的 111 名激励对象均为公司 2017 年
第一次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条所述不得成为激励对象的下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     上述 111 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资
格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。


     三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公
司股票的情况。


     四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予


                                              5
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 8 月 31 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
    经测算，预计未来限制性股票激励成本为 3354.11 万元，则 2017 年—2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
       授予的限制性
                    需摊销的总费用   2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
         股票数量
                        （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
         （万股）
          417.74          3354.11    670.82     1677.05    782.63     223.61

    本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


       五、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出
具的法律意见书认为：
    奇精机械本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次授予满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条
件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量、授予价格的调整符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的规定。


       六、独立财务顾问出具的意见
    上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具
的独立财务顾问报告认为：
    截至报告出具日，奇精机械和本次股权激励计划的激励对象均符合《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。


       七、上网公告附件
    1、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制
性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
    2、上海荣正投资咨询有限公司关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股
票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告


                                       6
特此公告。




                 奇精机械股份有限公司
                               董事会
                      2017 年 9 月 1 日




             7