奇精机械股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相关法
律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为奇精机械股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
       一、关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    由于公司实施了 2017 年中期利润分配，以公司现有总股本 13,600 万股为基
数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）,共计派发现金 3,400 万元，根据公司
《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由 14.92 元调整为
14.67 元。
    原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等 6
人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等 2 人因个人原因离职；
另有 13 人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，
对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激
励对象人数由 119 名变更为 111 名，限制性股票总量由 4,410,000 股调整为
4,177,400 股。
    我们认为：本次对首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
激励对象符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。
    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票
激励计划（草案）》涉及的首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量进行调
整。


       二、关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限
制性股票的独立意见
    1、根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限
制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 31 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2017 年第一次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施《第一期限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    综上，我们同意公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的首次授予日
为 2017 年 8 月 31 日，并同意向 111 名激励对象授予 4,177,400 股限制性股票。


    三、关于变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部《印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）要求进行的合理变更，变更后的公司会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《奇精机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会

议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




马国鑫____________        张华____________        陈农____________




                                                      2017 年 8 月 31 日