北京市中伦（深圳）律师事务所
                                 关于奇精机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的




                                                       法律意见书




                                                      二〇一七年八月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于奇精机械股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的

                                            法律意见书



致：奇精机械股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有
限公司（以下简称“公司”或“奇精机械”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件，
以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奇精机械实施限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项出具
本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司实施本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    本法律意见书仅供奇精机械实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所事
先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次
股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、本次股权激励计划的调整和授予事项的批准与授权

    1. 2017 年 6 月 19 日，奇精机械召开第二届董事会第八次会议，会议审议通
过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表
独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合
法有效、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；本次股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，并最终提高公司业绩，不
会损害公司及其全体股东的利益。

    2. 2017 年 6 月 19 日，奇精机械召开第二届监事会第七次会议，审议通过《激
励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为激励
对象名单所列人员均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的作为激励对象的
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 奇精机械就本次股权激励计划聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有
限公司出具了《关于奇精机械有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
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    4. 2017 年 7 月 5 日，奇精机械召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，审议通过了本次股权激励计划并授权董事会办理限制
性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法调整限制性股票的数量、价格等
所必需的全部事宜。

    综上，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序
和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司实施本次限制性股票
激励计划调整和授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。



    二、本次股权激励计划的调整

    （一）根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 8 月 31
日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激
励计划相关事项的议案》，调整的具体情况如下：

    由于公司实施了 2017 年中期利润分配，以公司现有总股本 13,600 万股为基
数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）,共计派发现金 3,400 万元，根据公司
《第一期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由 14.92 元调整为 14.67 元；

    原 119 名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等 6
人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等 2 人因个人原因离
职；另有 13 人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关
规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司
此次激励对象人数由 119 名变更为 111 名，限制性股票总量由 4,410,000 股调整
为 4,177,400 股。

    （二）公司独立董事对本次股权激励计划的调整相关事宜发表了独立意见，
同意董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分授予价格、激励对象名单
及数量进行调整。
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    （三）2017 年 8 与 31 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次对首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符
合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；首次授予
部分授予价格及数量的调整符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，同意对上述事项进行调整。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象人数、授予数量、
授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。



    三、本次股权激励计划的授予日

    （一）根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次
股权激励计划的授予日。

    （二）2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议
案》，确定将 2017 年 8 月 31 日作为公司本次限制性股票激励计划的授予日，授
予 111 名激励对象 4,177,400 股限制性股票。公司独立董事已知悉以上事宜，并
发表了明确同意的独立意见。

    （三）2017 年 8 月 31 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2017 年 8 月 31 日为授予日，授予 111 名激励对象 4,177,400
股限制性股票。

    （四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东
大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

   2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

   4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

   综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日符合《管理办法》以及公司
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。



    四、本次股权激励计划的授予条件

   根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》、《考
核办法》，公司本次股权激励计划的授予条件如下：

   （一）公司未发生以下任一情形：

   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形

    经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已经满足。公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    奇精机械本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次授予满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


   （以下无正文）




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