奇精机械股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《奇精机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作
为奇精机械股份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关
材料进行了认真审阅，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司公开发行可
转换公司债券相关事项、内部控制评价报告事项发表如下独立意见：

    一、本次发行所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次
董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议
决议合法、有效。公司公开发行可转债事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

    二、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次发
行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效、有序办
理本次发行事宜。

    三、公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形；本次募集资金
投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，项
目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集
资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

    四、公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施切实可行，
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。

    五、公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。
《公司 2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    综上，我们同意董事会将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会
审议。




                                               独立董事：马国鑫、张华、陈农
                                                             2017 年 9 月 8 日