奇精机械股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告
                             （马国鑫）
    作为奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度
的规定和要求，在 2017 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的
利益。现将本人 2017 年的工作情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2017 年度公司董事会共召开了 10 次会议，本人均亲自出席了会议。公司召
开股东大会 4 次，本人亲自出席 2 次。
    本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并查阅
相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相
关独立意见。2017 年，本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，
认为董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就
其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，不存在由独立董事提议召开董事会
的情形。

    二、发表独立意见情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》 等有关规定，本人作为公司独立董事，在报告期
内认真履行职责，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，
独立、公正地行使表决权，对募集资金使用、关联交易、利润分配、股权激励、
发行可转债等重大事项发表独立意见，具体情况如下：
序号        时间                会议                        相关事项          意见
                                                 募集资金置换自筹资金、募集
 1        2017.2.20    第二届董事会第四次会议    资金现金管理、募集资金偿还   同意
                                                 银行贷款、
 2        2017.4.16   第二届董事会第六会议       利润分配、聘任审计机构、日   同意
                                                 常关联交易、远期结售汇、聘
                                                 任副总经理
 3        2017.6.19   第二届董事会第八次会议     股权激励                     同意
 4        2017.8.1    第二届董事会第九次会议     利润分配                     同意
 5        2017.8.31   第二届董事会第十次会议     调整股权激励事项、首次授     同意
                                                 予、变更会计政策
 6        2017.9.8    第二届董事会第十一次会议   发行可转债事项               同意



       三、年度履职重点关注事项
       （一）关联交易情况
       报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了认真地审核，发表了事前认
可意见，并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事会
审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法
规和公司章程的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小
股东利益的情形；2017 年公司与关联方宁波榆林金属制品有限公司发生的日常
关联交易金额为 699.85 万元，未超过 2017 年度预计金额。
       （二）募集资金使用情况
       报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
       公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存
放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，
各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期
报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
       （三）对外担保及资金占用情况
       报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被
控股股东及其他关联方占用的情况。
       （四）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度
的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
    （五）股权激励情况
    2017 年 6 月公司推出了第一期限制性股票激励计划，本人认真审阅了相关
草案及激励对象情况，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象均
符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励计划内容
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。该计划可以健全
公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增
强股东对公司的信心，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    （六）可转债事项
    经对照《上市公司证券发行管理办法》及结合公司实际情况，本人认为公司
符合发行可转换公司债券相关条件和资格；公司制定的可转换公司债券的发行方
案合理、可行；本次可转债项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结
构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补
回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配方案和 2017 年度中期利润分配方
案，共计派发现金股利 6,200 万元。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发
展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （八）聘任或更换会计师事务所情况
    公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议
案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构，不存在更换会计师事务所的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半
年度报告、2017 年第三季度报告及 70 个临时公告的编制和披露工作，本人对公
司 2017 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、法规
的规定和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
    （十一）内部控制执行情况
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
本人审阅了公司编制的《2017 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定。

    四、董事会专门委员会履职情况

    作为公司董事会审计委员会委员，战略委员会委员，提名委员会委员，本人
严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委
员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。
    2017 年，公司审计委员会共召开 7 次会议，战略委员会共召开 1 次会议，
提名委员会共召开 1 次会议，本人均亲自出席，并认真履行了相应职责。

    五、考察情况

    2017 年，本人定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了
解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事
会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等
状况。
    为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务部门，专门负
责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了汇报，
并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利，能够切实保障独立董事的知情权。
对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充
或解释，保证了独立董事有效行使职权。同时，本人通过报纸、网络等公共媒介
关注有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并及时与董事会秘
书沟通相关的信息。

    六、保护投资者合法权益所做的工作

    作为公司独立董事，本着为中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行独立
董事职责，对公司的重大事项认真调查、审慎研究，并根据自己的专业知识发表
意见，独立、客观地行使表决权。同时，深入了解公司生产经营、财务状况、业
务发展等情况，对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、
高管的履职情况等进行了检查和监督。
    自任独立董事以来，不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到公司
法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保
护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

    七、总体评价和建议

    2017 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分
发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
    2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认
真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的
职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。




                                                       独立董事：马国鑫
                                                       2018 年 3 月 10 日