证券代码：603677            证券简称：奇精机械          公告编号：2018-037



                       奇精机械股份有限公司
     关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
                                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 5 日召开第二届
董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的 2 名激励对象陈伟锋、
王慧敏已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，
同意公司将上述 2 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 98,000 股（2
名激励对象首次授予时获授 70,000 股限制性股票，因公司实施每 10 股转增 4
股的 2017 年度利润分配方案，其获授限制性股票由 70,000 股增加至 98,000 股）
进行回购注销。现将相关事项公告如下：
    一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
    1、2017 年 6 月 19 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年 7 月 5 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关事项，计划向 119 名激励对象首次授予限制性股票 441 万股，授予价格为
每股 14.92 元，预留 103 万股。
    2、2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年中
期利润分配，授予价格调整为每股 14.67 元，因部分人员离职及放弃，授予对象
调整为 111 人，首次授予数量相应调整为 417.74 万股，并确定以 2017 年 8 月
31 日为授予日，向 111 名授予对象授予限制性股票。
    3、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
    4、2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司
第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。
    二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
    鉴于激励对象王慧敏在任职期间存在违纪行为被公司解聘、激励对象陈伟锋
已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，两人不再具备股
权激励资格，董事会决定对上述 2 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合
计 98,000 股进行回购注销，回购价格为 10.34 元/股。
    本次回购注销限制性股票共计 98,000 股，占公司第一期限制性股票激励计
划已授予股份总数（公司首次授予限制性股票 417.74 万股，因实施每 10 股转增
4 股的 2017 年度利润分配方案，已授予的限制性股票总数变更为 584.836 万股）
的 1.6757%，占公司现有总股本的 0.0499%。公司应就本次限制性股票回购支付
回购款项 1,013,320 元，全部来自于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 196,248,360 股变更为 196,150,360
股，公司股本结构变动如下：
                                                                单位：股
       类别              变动前           本次变动           变动后
有限售条件股份         148,648,360         -98,000         148,550,360
无有限售条件股份       47,600,000            0              47,600,000
      合   计          196,248,360         -98,000         196,150,360

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象
王慧敏因存在违纪行为被公司解聘、陈伟锋已离职，已不再具备激励对象资格，
公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计 98,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 10.34 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司
及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票
事宜。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：激励对象王慧敏因存在违纪行为被公司解聘、陈伟锋
已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计 98,000
股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符
合《第一期限制性股票激励计划》及公司 2017 年第一次临时股东大会决议的有
关规定，程序合法、合规。
    七、律师意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、数量和
价格等相关事宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需按照《公司法》、《管理办法》等规定履行信息披露等相关程序。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议
    2、第二届监事会第十五次会议决议
    3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告
    特此公告。
                                            奇精机械股份有限公司董事会
                                                        2018 年 7 月 6 日