证券代码：603677            证券简称：奇精机械           公告编号：2018-036



                         奇精机械股份有限公司
     关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起
                   设立产业投资基金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要提示：
    ●投资标的名称：东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机
关最终核准为准）
    ●投资金额：最低募集规模为 3 亿元，上海东方证券资本投资有限公司（以
下简称“东证资本”）出资 5,999 万元，奇精机械股份有限公司（以下简称“公
司”、“奇精机械”）或其关联方出资 15,000 万元，其他投资方（由东证资本募集）
出资 9,001 万元。根据储备项目情况可增加募集至最高规模人民币 6 亿元。
    ●特别风险提示：
    1、本次签署的《框架协议》仅为双方建立全面战略合作关系、业务开展和
发展过程中的一般合作条款，所涉及事项尚需由各方根据《框架协议》确定的原
则和相关规定另行签署合伙协议；
    2、投资基金存在未能按计划设立、未能按约定募集到足额资金、未能寻求
到合适并购标的的风险；
    3、存在因宏观经济、行业环境变化等导致并购标的企业未能实现预期效益
的风险。
    一、对外投资概述
    为借助专业投资机构加强公司的对外投资能力，拓宽多元化经营通道，奇精
机械股份有限公司拟与上海东方证券资本投资有限公司及其他投资方共同投资
设立东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）
（以下简称“基金”）。

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    基金最低募集规模为 3 亿元。东证资本作为普通合伙人，出资 5,999 万元；
公司或其关联方作为有限合伙人，出资 15,000 万元；其他投资方（由东证资本
负责募集）作为有限合伙人，出资 9,001 万元。根据储备项目情况可增加募集规
模至最高 6 亿元，由东证资本负责募集。
    2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关
于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的议案》，同意
与东证资本共同发起设立产业投资基金，同意以 15,000 万元认缴基金出资额，
并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署框
架协议、基金合伙协议等相关文件、办理设立程序等。同日，公司与东证资本就
基金设立事项签订了《战略合作框架协议》。
    本次交易不构成关联交易，投资额度亦在董事会审批权限以内，无需提交股
东大会审议。
    二、合作方基本情况
    1、上海东方证券资本投资有限公司
    成立时间：2010 年 2 月 8 日
    注册资本：400,000 万元
    法定代表人：金文忠
    地址：中国上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 层
    东证资本为东方证券股份有限公司私募基金子公司，目前已经在中国证券投
资基金业协会完成券商私募基金子公司备案登记。主要为客户提供股权投资、并
购重组、跨境投资、财务顾问等全方位、一站式服务，在中概股私有化、跨境并
购等业务领域处于业内领先地位。截至 2017 年 12 月 31 日，东证资本总资产 47.81
亿元，净资产 38.76 亿元，管理的基金资产管理规模累计超过 240 亿元。
    东证资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公
司股份的计划，不存在其他与公司的相关利益安排。
    2、其他投资方
    除公司、东证资本外，其他投资方初定为有实力的机构投资者或个人投资者，
为有限合伙人，出资 9,001 万元。公司将根据设立及认购事项的进展情况及时披
露进一步信息。


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       三、框架协议的主要内容
    1、基金名称
    东证睿智投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准为准）
    2、基金注册地
    上海市自贸区（暂定），或其他双方认可的地址
    3、基金的组织形式
    有限合伙
    4、基金规模
    基金最低募集规模为 3 亿元，根据储备项目情况可增加募集至最高规模 6
亿元
    5、基金存续期
    本基金存续期为 5 年，其中投资期为 2 年，退出期为 3 年。
    在退出期内未能完成所有投资项目退出的，可根据实际情况由基金全体合伙
人协商一致决定可顺延存续期 2 年。
    6、基金出资安排
            合伙人          合伙人性质       认缴金额（万元）    认缴比例
           东证资本         普通合伙人                   5,999      19.9967%
       奇精机械或其关联方   有限合伙人                  15,000      50.0000%
            投资方
                            有限合伙人                   9,001      30.0033%
        （东证资本募集）
             合计                                       30,000     100.0000%
    根据储备项目情况可增加募集规模至最高 6 亿元，由东证资本负责募集。完
成全部资金募集后，奇精机械或其关联方认缴比例预计变更为 25%，东证资本认
缴比例预计变更为 10%。
    基金出资可分期缴纳，首期为基金拟定募集额的 30%，未来根据投资进度及
项目资金需求分两期缴纳。
    7、基金管理人
    由东证资本担任基金管理人。
    8、基金投资范围
    （1）对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金、集
合资产管理计划、专项资产管理计划等；


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    （2）为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；
    （3）投资方向将主要围绕奇精机械的业务发展方向进行布局，包括但不限
于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。
    （4）如进行海外投资，本基金将转型为并购基金，用于收购奇精机械拟收
购的海外标的。
    （5）在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将
闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、
货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。
    9、投资策略
    （1）本基金主要围绕上市公司产业并购开展投资，投资方向包括但不限于
机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业；
    （2）基金所投资项目的退出方式根据拟投资标的与上市公司协同效应，优
先考虑上市公司并购；其他退出机制包括但不限于：独立 IPO 退出、新三板挂
牌退出、二级市场减持等。
    10、决策流程
    （1）基金投资决策委员会为基金最高决策机构，所有投资事项均由其决定，
向全体合伙人负责，并负责与合伙企业资产的投资决策及退出相关的一切事宜。
基金设投决会，由 3 名成员组成；委员会成员均应为具有投资专业背景知识的
人士。
    （2）项目投资采取一票否决制，东证资本、奇精机械和基金运作管理团队
各委派一名委员会成员。
    11、管理费率及业绩报酬
    （1）在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向基
金管理人支付管理费用，具体支付比例及金额在正式合伙协议中另行约定。
    （2）业绩报酬：在全体合伙人收回实缴出资前，不计提业绩报酬。后续盈
余部分，按净收益基金管理人按照 20%计提业绩报酬，剩余 80%的净收益按实缴
出资比例分配给全体合伙人。

    12、框架协议有效期
    框架协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效
期贰年。

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    四、独立董事意见
    公司与专业投资机构发起设立产业投资基金，符合公司的发展战略，有利于
公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助投资基金平台，整合各方面的优
质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整
合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
    公司本次发起设立产业投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的
有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    独立董事一致同意公司本次与专业投资机构发起设立产业投资基金事项。
    五、本次对外投资对公司的影响
    公司本次发起设立的投资基金，主要围绕公司的业务发展方向进行布局，包
括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高
端制造业，借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，推动公司引入市场化
资本和外部资源，获取投资收益。同时该合作模式可利用并购基金的专业优势和
风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险；
且公司对于项目培育的标的享有优先收购权，有利于公司积极稳健地并购整合及
外延式扩张，实现持续稳健发展。
    六、风险提示
    1、本次签署的《框架协议》仅为双方建立全面战略合作关系、业务开展和
发展过程中的一般合作条款，所涉及事项尚需由各方根据《框架协议》确定的原
则和相关规定另行签署合伙协议；
    2、投资基金存在未能按计划设立、未能按约定募集到足额资金、未能寻求
到合适并购标的的风险；
    3、存在因宏观经济、行业环境变化等导致并购标的企业未能实现预期效益
的风险。
    特此公告。


                                            奇精机械股份有限公司董事会
                                                        2018 年 7 月 6 日


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备查文件：
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、公司与上海东方证券资本投资有限公司签署的战略合作框架协议




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