证券简称：奇精机械                  证券代码：603677




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
            奇精机械股份有限公司
 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
               限售的限制性股票
                         之




        独立财务顾问报告


                     2018 年 7 月
                            目         录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 5
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见 .................................................... 6




                                 2/7
一、释义

1. 上市公司、公司、奇精机械：指奇精机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司第一期限制性股票激励计划
   （草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  奇精机械股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
   公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不
   包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指奇精机械授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必须满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。

14. 元：指人民币元。



二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇精机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依



                                     3/7
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奇精机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇
精机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本
报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行
公告。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。



三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；



                                 4/7
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2017 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
    5、2018 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2017 年度利润分
配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34
元/股。


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    6、2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将
不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的
98,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。公
司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇精机械本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。本独立财务顾问
提请广大投资者关注。




五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的意见


   （一）限制性股票回购注销的原因：
    鉴于激励对象陈伟锋已离职、激励对象王慧敏在任职期间存在违纪行为被
公司解聘，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，两人不再具
备股权激励资格。公司将根据相关规定回购并注销上述人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 98,000 股，回购价格为 10.34 元/股。
   （二）限制性股票回购注销的数量：
    原激励对象陈伟锋持有限制性股票 70,000 股（陈伟锋于 2017 年 8 月 31 日
获授限制性股票 50,000 股，因公司实施每 10 股转增 4 股的 2017 年度利润分配
方案，其获授限制性股票由 50,000 股增加至 70,000 股），原激励对象王慧敏持
有限制性股票 28,000 股（王慧敏于 2017 年 8 月 31 日获授限制性股票 20,000 股，
因公司实施每 10 股转增 4 股的 2017 年度利润分配方案，其获授限制性股票由
20,000 股增加至 28,000 股）。
    因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为 98,000 股。
   （三）限制性股票回购注销的价格：
    根据公司《股权激励计划》相关规定，本次激励计划的回购价格进行如下
调整：


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   P＝(P0-V)/(1+n) ＝(14.67-0.2)/(1+0.4) 元/股＝10.34 元/股
   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
   （四）回购注销的资金来源：
   公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。


   综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销的相关手续。




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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械
股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




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                                            2018 年 7 月 5 日