北京市中伦（深圳）律师事务所

                                      关于奇精机械股份有限公司

                                      第一期限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票相关事项的

                                                              法律意见书




                                                            二〇一八年七月




北京  上海       深圳      广州      成都      武汉      重庆      青岛      杭州         南京  香港        东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                              法律意见书




                       深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
             8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                          电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                              网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                              关于奇精机械股份有限公司

                              第一期限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                               法律意见书



    致：奇精机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法规和《奇精机械股份有限公司章程》、《奇精机械股份有限公司第一期限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司实行第一期限制性股票激励计划相关事宜

（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次股权激励

计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票激励计划（草案）》、公司

                                                          2
                                                                法律意见书


相关会议文件、公告文件和本所律师认为需要审查的其他文件。

    二、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重

大遗漏。

    三、本法律意见书仅对公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面

的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关

财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视

为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出

具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函

或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

    六、本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确

认。

    七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之目

的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

       一、本次回购注销的批准和授权
                                      3
                                                                       法律意见书


    公司根据《股票激励计划（草案）》的规定，就本次回购注销已履行以下批

准和授权程序：

    （一）2017 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<

公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励

计划（草案）》”）、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》（以下简称“《授权董事会议案》”）。

    （二）2017 年 6 月 19 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，

认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法有效， 激

励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司不存

在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次股权

激励计划可以提高公司可持续发展能力，并最终提高公司业绩，不会损害公司及

其全体股东的利益。

    （三）2017 年 6 月 19 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《激励计

划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为激励对象名

单所列人员均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的作为激励对象的条件，

符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2017 年 6 月 19 日，公司就本次股权激励计划聘请的独立财务顾问上

海荣正投资咨询有限公司出具《关于奇精机械有限公司第一期限制性股票激励计

划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于

上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业

意见。

    （五）自 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 29 日期间（以下简称“公示期”），

公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期

内，公司监事会未收到任何人对首次授予的激励对象提出的异议，并于 2017 年

6 月 30 日公告披露了《奇精机械股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股

票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》。
                                       4
                                                                   法律意见书


    （六）2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《激

励计划（草案）》、《考核办法》、《授权董事会议案》，审议通过了本次股权激励计

划，并授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会决定限

制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，

对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对

象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等所必需

的全部事宜。独立董事履行了公开征集投票权程序。

    （七）2018 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于

回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，激励对象陈伟锋因辞职而

离职，激励对象王慧敏因违纪被公司解聘，根据《股票激励计划（草案）》的相

关规定，均不再具备股权激励资格，同意公司将回购并注销该等人员已获授但尚

未解除限售的限制性股票合计 98,000 股，回购价格为 10.34 元/股。关联董事周

陈、叶鸣琦先生对本议案回避表决。

    （八）公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销符合

《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，

未损害公司及中小股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    （九）2018 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于

回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销上述陈伟锋

和王慧敏获授的公司限制性股票合计 98,000 股，回购价格为 10.34 元/股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》

的规定。

    二、本次回购注销的原因、数量和价格

    （一）本次回购注销的原因

    根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象发生因辞职而离职，或者

因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司与其解除劳动关系，或者董

事会认定的其他个人变化情况等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
                                     5
                                                                 法律意见书


得解除限售，由公司回购注销。

    本次回购注销的原因为激励对象陈伟锋因辞职而离职，激励对象王慧敏因违

纪被公司解雇，根据《股票激励计划（草案）》的上述规定，均不再具备本次股

权激励资格。

    （二）本次回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票的数量合计 98,000 股，包含陈伟锋、王慧敏分别

获授的 70,000 股、28,000 股限制性股票。

    公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《授权董事会议案》，授权董事会

确定本次股权激励计划的授予日等有关事项。2017 年 8 月 31 日，公司第二届董

事会第十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向公司第一期限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017

年 8 月 31 日为本次股权激励计划的授予日，授予含陈伟锋和王慧敏在内的 111

名激励对象 4,177,400 股限制性股票。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

2017 年 8 月 31 日，陈伟锋、王慧敏分别获授 50,000 股、20,000 股限制性股票。

    经公司 2017 年年度股东大会审议同意，公司实施以资本公积金每 10 股转增

4 股的 2017 年度利润分配方案，陈伟锋、王慧敏获授限制性股票数量因此分别

增至 70,000 股、28,000 股。

    本次回购注销限制性股票总数占本次股权激励计划已授予股份总数（公司本

次股权激励计划首次授予限制性股票 417.74 万股，因实施资本公积金每 10 股转

增 4 股的 2017 年度利润分配方案，已授予限制性股票总数变更为 584.836 万股）

的 1.6757%，占公司目前总股本的 0.0499%。本次回购注销完成后，公司总股本

将减少 98,000 股，由 196,248,360 股变更为 196,150,360 股，公司将于本次回购

完成后依法履行相应减资程序。

    （三）本次回购注销的价格

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销

原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另

有约定外，回购价格为授予价格。
                                    6
                                                                   法律意见书


    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的

调整。2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《授权董事

会议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等事宜时按

照限制性股票激励计划规定的方法调整限制性股票的价格等事宜。2018 年 6 月 9

日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票回

购价格的议案》，因公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配方

案》，公司以 2017 年末的总股本 140,177,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金股利人民币 2 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积

（股本溢价）向全体股东每 10 股转增 4 股，同意本次股权激励计划的回购价格

由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。关联董事周陈、叶鸣琦先生对本议案回避表决。

同日，公司独立董事发表同意上述回购价格调整的独立意见，公司第二届监事会

第十四次会议审议同意上述回购价格调整事项。

    根据上述公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原

则”的相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的回购价格 10.34 元/股。根

据前述回购价格和回购数量计算，本次回购款项总金额为 1,013,320 元，来源为

公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事

宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关

事宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照

《公司法》、《管理办法》等规定履行信息披露等相关程序。

    本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。【以下无正文】

                                     7
                                                                  法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限

制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               赖继红                                        程   兴


                                             经办律师：
                                                             崔宏川




                                                          2018 年 7 月 5 日




                                  8