奇精机械：上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告2018-09-11
证券简称：奇精机械 证券代码：603677
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
奇精机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明................ 7
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ........................................................................................................ 8
（三）结论性意见 .................................................................................................... 9
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一、释义
1. 上市公司、公司、奇精机械：指奇精机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《奇精机械第一期限制性股票激励
计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
奇精机械股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指奇精机械授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《奇精机械股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇精机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奇精机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇
精机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 7 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
5、2018 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2017 年度利润分
配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34
元/股。
6、2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将
不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的
98,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。公
司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2018 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议
案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
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所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就。公司独立董事发表了同意的独立
意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇精机械本期解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况
说明
1、限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起
12 个月。限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起24 30%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起36 40%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予登记日为 2017 年 9 月 5 日，至 2018 年
9 月 5 日，限制性股票限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足解除
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
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诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生任一事项，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2017 年年度报告，
2017 年度归属于上市公司扣除
非经常性损益后的净利润为
3、公司满足下列： 94,548,056.05 元，2017 年度公
以 2014-2016 年三年业绩的平均值为基数，2017 年度净利润较 2014- 司股权激励的股份支付费用
2016 年三年净利润的平均值增长不低于 25%。 7,454,788.31 元，剔除股权激
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 励费用影响后 2017 年度考核净
净利润。 2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。 利润为 102,002,844.36 元，较
2014-2016 年三年净利润的平均
值增长 43.04%，高于 25%，故符
合解除限售条件。
4、根据公司制定的《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计 2017 年度，109 名激励对象结果
划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C” 均达到“C”等级或以上标准，
等级或者之上，才能解除限售当期限制性股票。 满足全部解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第
一次临时股东大会授权，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定，为符
合解除限售条件的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁
相关手续。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：109 名。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 172.5108 万股，占公司目前股本总
额的 0.88%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数 剩余尚未解锁
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占已获授予限 的限制性股票
量 数量 制性股票比例 数量
8/9
1 周陈 董事、副总经理 35.0000 10.5000 30% 24.5000
2 叶鸣琦 董事、董秘、副总经 30%
理 21.0000 6.3000 14.7000
3 唐洪 财务总监 12.6000 3.7800 30% 8.8200
核心技术（业务）人员 (106 人) 506.4360 151.9308 30% 354.5052
合计（109 人） 575.0360 172.5108 30% 402.5252
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，奇精机械和本期解除限售
的激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 9 月 8 日
