北京市中伦（深圳）律师事务所

                                 关于奇精机械股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的




                                                       法律意见书




                                                      二〇一八年九月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于奇精机械股份有限公司

       第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的

                                             法律意见书



致：奇精机械股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“奇精机械”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《奇精
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《奇精机械股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予部分
第一个解锁期解锁事宜（以下简称“本次解锁事宜”）出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    本法律意见书仅供奇精机械本次解锁事宜之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁事
宜的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本法律意见书仅对本次解锁事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
解锁事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、公司本次解锁的批准与授权

    1、2017 年 7 月 5 日，奇精机械召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会对激
励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利
授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。

    2、2018 年 9 月 5 日，奇精机械薪酬与考核委员会出具《公司第一期限制性
股票激励计划首次授予的激励对象 2017 年度绩效考核意见》，审查确定本次激励
计划首次授予限制性股票的 109 名对象均符合第一个解锁期的解锁要求。

    3、2018 年 9 月 8 日，奇精机械召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，
鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票
由 417.74 万股调整为 584.836 万股，同时因两名激励对象不符合激励资格，其所
持 9.8 万股被公司回购注销，本激励计划首次授予限制性股票目前为 575.036 万股，
按照 30%的解锁比例，第一期共解锁 172.5108 万股。董事会认为，公司第一期限
制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已
全部成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草
案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万
股限制性股票办理解锁相关手续，本次可解锁股份数量占公司第一期限制性股票
激励计划首次授予股数的 30%，占公司当前总股本的 0.88%。

    4、2018 年 9 月 8 日，公司独立董事对本次解锁事项发表独立意见：公司第

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一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。经核查，
公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、及《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施本次限制性股票
解锁的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形，公司 2017 年度业绩考
核符合激励计划中关于首次授予第一个解锁期解锁条件的要求；公司本次拟解锁
的 109 名激励对象符合《激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象的主体资格合法、
有效；公司对本次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，
本次解锁未损害公司及全体股东的利益，《激励计划（草案）》首次授予的第一
个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为
符合解锁条件的 109 名激励对象共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手
续。

       5、2018 年 9 月 8 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，监事会认
为，公司 109 名激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成
就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按照公司《第一期限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 109 名激励对象所持
共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手续。

       综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次解锁条件的满足情况

       （一）第一个锁定期已届满

    根据《激励计划（草案）》第六章之“三、本激励计划的限售期和解除限售
安排”，本计划的第一个锁定期解锁时间为自首次授予的股份登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 24 个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划首次授予所涉限制性股票登记完成日为 2017 年 9 月 5
日，截至本法律意见书出具日，本计划第一个锁定期已经届满。


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    （二）本次解锁条件满足情况

    1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 10 日出具的奇精
机械 2017 年度的《审计报告》（天健审[2018]518 号）（以下简称“《2017 年度
审计报告》”）、《奇精机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2018]505
号）及公司的确认，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。符合《激励计划（草案）》第八章之“二、限制性股票的解除限
售条件”规定的公司应满足的解锁条件。

    2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合《激励计
划（草案）》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的激励对象应满
足的解锁条件。

    3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奇精机械 2014 年度《审
计报告》（天健审〔2015〕757 号）、2015 年度《审计报告》（天健审〔2016〕
537 号）、2016 年度《审计报告》（天健审〔2017〕2758 号）、2017 年度《审计
报告》（天健审[2018]518 号），2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 60,539,332.69 元、73,534,315.05
元、79,864,563.35 元、94,548,056.05 元，因此，以扣除非经常性损益的净利润计
算，相比 2014-2016 年三年业绩的平均值，公司 2017 年净利润增长不低于 25%，
符合《激励计划（草案）》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的
解锁条件中对公司业绩考核的要求。

     4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在规定的考核年度内


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考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。根据《公
司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予第一期解锁个人考核结果》及公司说
明，109 名激励对象 2017 年度个人绩效考核等级均在 C 级及以上，激励对象的个
人层面的考核符合《激励计划（草案）》第八章之“二、限制性股票的解除限售
条件”规定的解锁条件中对个人绩效考核的要求。

    基于上述，本所律师认为，公司本次解锁事宜已满足《激励计划（草案）》
规定的相关解锁条件。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相
关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《激励计
划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。



    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所



     负责人：                                 经办律师：_____________
                 赖继红                                      程     兴




                                              经办律师：_____________
                                                             崔宏川



                                                       2018 年 9 月 8 日




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