奇精机械：关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告2018-09-12
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-053
奇精机械股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：172.5108 万股
本次解锁股票上市流通时间：2018 年 9 月 17 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017 年 6 月 19 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年 7 月 5 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关事项，计划向 119 名激励对象首次授予限制性股票 441 万股，授予价格为
每股 14.92 元，预留 103 万股。
2、2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年中
期利润分配，授予价格调整为每股 14.67 元，因部分人员离职及放弃，授予对象
调整为 111 人，首次授予数量相应调整为 417.74 万股，并确定以 2017 年 8 月
31 日为授予日，向 111 名授予对象授予限制性股票。
3、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
4、2018 年 4 月，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每 10
股派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股），根据《公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票数量由 417.74 万股变更为 584.836 万股。
5、2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司
第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。
6、2018 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件
的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的 9.8 万股限制性股票进行
回购注销。
2018 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于 2018 年 9 月 11
日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》
（公告编号：2018-047）。
7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授
予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2018 年 7
月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会决议 12 个月已届满，公司预留的限制
性股票失效。
8、2018 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解
除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按照
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件
的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日 24 个月内的最后一个
交易日当日止，解锁比例为 30%。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 8 月 31 日，完成登记
日为 2017 年 9 月 5 日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海
证券交易所相关监管要求，截至 2018 年 9 月 5 日，公司首次授予的限制性股票
第一个限售期已届满。
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第一期限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经满足，决定对首次授予的限制
性股票实施第一期解锁。具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生任一事项，满足解除限售条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生任一事项，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2017 年年度报告，2017 年度
归属于上市公司扣除非经常性损益后
3、公司满足下列： 的净利润为 94,548,056.05 元，2017 年
以 2014-2016 年 三 年 业 绩 的 平 均 值 为 基 数 ， 2017 年 度 净 利 润 较 度公司股权激励的股份支付费用为
2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于 25%。 7,454,788.31 元，剔除股权激励费用影
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 响后 2017 年度考核净利润为
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。 102,002,844.36 元，较 2014-2016 年三
年净利润的平均值增长 43.04%，高于
25%，符合解除限售条件。
4、根据公司制定的《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计 2017 年度，109 名激励对象结果均达到
划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C” “C”等级或以上标准，满足全部解除
等级或者之上，才能解除限售当期限制性股票。 限售条件。
三、激励对象股票解锁情况
本次可解锁限 本次解锁数量占已
已获授予限制性
序号 姓名 职务 制性股票数量 获授予限制性股票
股票数量（万股）
（万股） 比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 周陈 董事、副总经理 35.0000 10.5000 30%
董事、董事会秘
2 叶鸣琦 21.0000 6.3000 30%
书、副总经理
3 唐洪 财务总监 12.6000 3.7800 30%
董事、监事、高级管理人员小计 68.6000 20.5800 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 506.4360 151.9308 30%
合 计 575.0360 172.5108 30%
注：因实施 2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由 417.74
万股变更为 584.836 万股；因两名激励对象不符合激励资格，其所持 9.8 万股限制性股票被公司回购注销，
本激励计划首次授予限制性股票目前为 575.0360 万股，按照 30%的解锁比例，第一期共解锁 172.5108 万
股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018 年 9 月 17 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：172.5108 万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、公司股权激励对象董事、副总经理周陈，董事、董事会秘书、副总经理
叶鸣琦承诺自本次解除限售之日起一年内不以任何方式减持该部分解除限售的
股份，包括承诺期间对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
增加的股份亦不减持。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：万股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 14,078.2040 -172.5108 13,905.6932
无限售条件股份 5,536.8320 172.5108 5,709.3428
总计 19,615.0360 0 19,615.0360
注：截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 19,624.8360 万股。
公司于 2018 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟锋、王慧敏所持
限制性股票的回购注销过户手续，9.8 万股限制性股票于 2018 年 9 月 11 日注销完成，公司总股本变更为
19,615.0360 万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司已就本次解锁事宜履行了现
阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办
法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
六、上网公告附件
（一）第二届董事会第二十一次会议决议
（二）第二届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的核
查意见
（五）北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的的法律意见书
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2018 年 9 月 12 日
