奇精机械：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：奇精机械股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奇精机械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事
务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师和程兴律师（以
下简称“本所律师”）出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、召集人的资格、出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出
具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：
（一） 公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二） 2018 年 9 月 11 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《奇精机械第二届董事会第二十一次会议决议公告》、
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法律意见书
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》；
（三） 2018 年 9 月 18 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《奇精机械股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会会议资料》；
（四） 本次股东大会股东到会登记记录和凭证；
（五） 本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具
本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括
书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本
或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人
的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，
不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经核查，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会于 2018 年 9 月
11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和指定信息披露媒体上刊
登《奇精机械股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，贵公
司董事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况（会议类
型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投
票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股
通投资者的投票程序和涉及公开征集股东投票权情况）、会议审议事项、股东大
会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。
法律意见书
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 9 月 26 日下午 15:00 在浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号公司三楼
会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年
9 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投
票平台投票具体时间为 2018 年 9 月 26 日 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人的资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长汪永琪先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
10 名，代表股份 143,011,114 股，占公司有表决权总股数的 72.9089%。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
8 名，代表股份 143,010,000 股，占公司有表决权股份总数的 72.9083%。本次股
东大会出席现场会议有效表决的中小股东共计 1 人，代表股份 7,054,320 股，占
公司有表决权股份总数的 3.5964%。
根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过
上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股
东共计 2 人，代表股份 1,114 股，占公司有表决权股份总数的 0.0006%。参加网
络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票
系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共计 3 人，代表股份 7,055,434 股，占公司有表
决权股份总数的 3.5970%。
贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了股东
大会。
法律意见书
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有
效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议通过以下议案：
1. 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
此项议案的表决情况：同意票 143,011,014 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9999%；反对票 100 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0001%；弃权票 0 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0%。
出席会议的中小股东的表决情况：同意 7,055,334 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9986%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
2. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜有效期延期的议案》
此项议案的表决情况：同意票 143,011,014 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9999%；反对票 100 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0.0001%；弃权票 0 股，占出席会议股东及委托
代理人所代表有效表决权股份的 0%。
出席会议的中小股东的表决情况：同意 7,055,334 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9986%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
法律意见书
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书
和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人的资格和出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 兴
经办律师：
崔宏川
2018 年 9 月 26 日
