关于奇精机械股份有限公司
2018 年年度报告问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2019〕248 号
上海证券交易所上市公司：
由奇精机械股份有限公司(以下简称奇精机械公司或公司)转来的《关于
对奇精机械股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函
〔2019〕0386 号，以下简称问询函)奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事
项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、年报披露，公司 2018 年四个季度的营业收入分别为 2.91 亿元、3.45
亿元、3.26 亿元、4.18 亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为 1861 万
元、1928 万元、1420 万元、2559 万元；经营活动产生的现金流量净额分别
为-1776 万元、610 万元、6948 万元、1936 万元，公司主要财务数据季度差
异较大。请补充披露：（1）结合收入确认的会计政策，说明是否存在销售收
入跨期或提前确认的情形；（2）结合相关业务的季节性特征、往年同期波动
情况、经营模式、收入确认政策、费用确认等因素，详细说明各季度收入、
净利润和现金流的波动原因、互相之间产生较大背离的原因。请会计师核实
并发表意见。(问询函第二、4 条)
(一) 结合收入确认的会计政策，说明是否存在销售收入跨期或提前确认
的情形
1. 公司收入确认具体方式为：
公司主要生产和销售洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件等产
品，销售对象包括境内外客户。公司关于收入确认条件：
(1) 内销产品收入确认需满足以下条件：根据合同约定将产品交付给购货
方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
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经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(2) 外销产品收入确认需满足以下条件：根据合同约定将产品报关、离港，
取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且
相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2. 对于收入的确认，我们主要采取了以下核查程序：
(1) 了解、评估并测试公司销售交易入账的流程以及管理层关键内部控
制，通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估公司的收入确认政策；
(2) 了解与主要客户的业务往来情况，获取报告期内主要客户的销售合同
和销售订单，并抽查测试销售发票、发运单据和收款凭证等；
1）针对内销收入：除检查相应的销售合同、订单、出库单、销售发票等，
存在部分客户采用“零库存”经营模式，根据合同约定，产品只有在客户上
线使用时才满足交付条件的，在资产负债表日根据系统对账情况确认已上线
部分产品的收入，并结转相应成本；
2）针对外销收入，抽取对应的销售合同、订单、出库单、装箱单、物流
对账单、出口报关单、货运提单、销售发票、银行回单等原始资料核实销售
的真实性与准确性；
(3) 对主要客户的应收账款余额及销售额实施函证程序；
(4) 对收入增长率、销售毛利率、应收账款周转率等指标进行综合分析；
(5) 抽查资产负债表日前后出库单、出口报关单、货运提单、销售发票、
合同等资料，实施截止测试；
(6) 取得和查阅公司主要客户的工商基本情况表，网络查询公司主要客户
的基本情况；
(7) 取得报告期内海关出口总金额和出口明细，与公司外销收入核对；
(8) 根据所了解的信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，
以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；
综上，我们认为公司 2018 年四个季度的营业收入均不存在销售收入跨期
或提前确认的情形。
(二) 结合相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营模式、收入
确认政策、费用确认等因素，详细说明各季度收入、净利润和现金流的波动
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原因、互相之间产生较大背离的原因
1. 公司各季度收入波动原因
单位：万元
年 度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 计
2018 年度 29,195.25 34,514.67 32,609.58 41,810.17 138,129.67
2017 年度 28,263.31 33,934.43 29,023.72 38,004.59 129,226.05
变动率 3.30% 1.71% 12.35% 10.01% 6.89%
企业主要采用“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式，产
品主要面向洗衣机整机厂商、汽车零部件一级供应商、电动工具整机厂商，
主要客户均为行业内知名企业或上市公司等。各季度收入较上年同期基本保
持稳中有升的趋势，主要系公司海外业务拓展顺利，境外收入同比增长
17.55%。但季度之间收入差异较大，整体上呈现出第一季度收入偏低，第四
季度偏高的现象,主要系第四季度为销售旺季，同时因公司春节假期停工原
因，客户会在第四季度提前备货，引起销量增长；由于客户前一年第四季度
备货和公司春节放假原因，因此公司第一季度销量会偏低。
2. 公司各季度净利润的波动原因
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 计
收入 29,195.25 34,514.67 32,609.58 41,810.17 138,129.67
季度环比变动率 18.22% -5.52% 28.21%
净利润 1,861.11 1,928.13 1,420.83 2,559.20 7,769.28
季度环比变动率 3.60% -26.31% 80.12%
净利润/收入 6.37% 5.59% 4.36% 6.12% 5.62%
公司的各季度净利润整体随收入的波动而变动，和收入的波动方向一致，
主要由于净利润由收入扣除成本、税费后确定，在公司经营业务未发生重大
变化，同时不同季度的非经常性损益金额波动较小的情况下，净利润的变动
方向应和收入变动方向基本保持一致。
公司各季度收入、主要的成本和费用变动的情况如下所示：
单位：万元
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项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 计
收入 29,195.25 34,514.67 32,609.58 41,810.17 138,129.67
成本 23,451.71 28,567.68 27,203.91 34,815.81 114,039.11
销售费用 375.23 632.49 587.72 895.55 2,490.99
管理费用和研发费用 2,816.68 2,885.89 3,120.39 1,803.28 10,626.25
财务费用 301.92 -261.54 -140.98 635.57 534.97
资产减值损失 -219.30 202.42 284.25 328.42 595.79
所得税费用 476.04 505.49 87.72 898.08 1,967.33
净利润 1,861.11 1,928.13 1,420.83 2,559.20 7,769.28
公司第二季度收入环比增长 18.22%，净利润环比增长 3.60%及公司第三季
度收入环比减少 5.52%，净利润环比减少 26.31%，主要受以下因素影响：2018
年主要原材料成本上涨；公司首次公开发行股票募投项目陆续投入达到预定
可使用状态，固定资产大幅增加，但产量未能实现同步增加，致使报告期内
制造费用-折旧成本上升，整体毛利率开始呈现下滑趋势。
公司第四季度收入环比增长 28.21%，净利润环比增长 80.12%，增幅高于
收入的增幅，主要系：
1) 收入第四季度较前期大幅上升，毛利增加；
2) 第四季度公司冲回第一、第二、第三季度确认的第二期股权激励费用。
由于公司未实现 2018 年度净利润增长目标，因此在第四季度冲回该期的服务
费用，调减限制性股票成本摊销金额约 1,008.55 万元，因此第四季度管理费
用出现较大幅度减少。
3. 公司各季度现金流的波动原因
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 计
收 入 29,195.25 34,514.67 32,609.58 41,810.17 138,129.67
净利润 1,861.11 1,928.13 1,420.83 2,559.20 7,769.28
经营活动现金流 -1,776.00 610.21 6,948.81 1,936.39 7,719.40
公司各季度经营活动现金流主要组成情况如下所示：
单位：万元
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项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 计
销售商品、提供劳务收到
27,032.15 26,272.77 35,842.99 26,019.08 115,167.00
的现金
收到的税费返还 218.97 987.63 1,047.60 161.00 2,415.20
收到其他与经营活动有关
1,755.08 187.07 893.13 462.75 3,298.03
的现金
购买商品、接受劳务支付
21,271.84 20,987.53 24,214.43 18,172.19 84,645.99
的现金
支付给职工以及为职工支
4,509.28 4,282.39 4,467.65 4,786.87 18,046.19
付的现金
支付的各项税费 1,989.96 428.53 752.17 450.92 3,621.58
支付其他与经营活动有关
3,011.13 1,138.81 1,400.66 1,296.46 6,847.06
的现金
经营活动现金流 -1,776.00 610.21 6,948.81 1,936.39 7,719.40
公司第一季度在盈利的情况下经营活动现金流出现负数，主要原因系第
一季度缴纳上年度企业所得税费用，因此支付的各项税费较高；同时第一季
度开具应付票据支付的银行承兑保证金增加。
公司第三季度收入环比减少 1,905.09 万元，经营活动现金流环比增长
6,338.60 万元，主要系公司第三季度将以前季度收到的票据贴现 5,861 万元,
销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
公司第四季度收入环比增加 9,200.59 万元，经营活动现金流环比减少
5,012.42 万元，主要系公司一般采用赊销方式结算，给予客户 1-3 月信用期，
第四季度收到的销售商品、提供劳务收到的现金主要系第三季度形成的销售，
因此当收入大幅上升时，公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金上
涨幅度较小（和第三季度剔除票据贴现后的经营活动现金流对比）。
综上所述，结合公司相关业务的季节性特征、往年同期波动情况、经营
模式、收入确认政策、费用确认等因素，公司各季度收入、净利润和现金流
的波动属于正常。
二、年报披露，2017 年公司实施了股权激励计划，以 14.67 元/股的价
格向激励对象授予了 4,177,400 股，2018 年 8 月 31 日起至 2019 年 8 月 31
日为第二个等待期。鉴于公司 2018 年度未实现净利润增长目标，故不确认该
期的服务费用。请补充披露：（1）股份支付涉及的授予日权益工具公允价值
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的确定方法，是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定；（2）
股份支付费用摊销对公司各期净利润的可能影响。请会计师核实并发表意见。
(问询函第二、5 条)
（一） 股份支付涉及的授予日权益工具公允价值的确定方法，是否符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定
2017 年公司实施了股权激励计划，股份支付涉及的授予日权益工具公允
价值根据授予日行业市盈率及公司每股收益计算出的内在价值确认，限制性
股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予
的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允
价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模
型等确定其公允价值。
公司于 2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站发布了《奇精机械股份
有限公司第一期限制性股票激励计划》(草案)，并以 Black-Scholes 模型
（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票
的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017 年 7 月 15 日为计算的
基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 6.51 元。
结 合 2016 年 实 施 股 权 激 励 计 划 的 公 司 中 ， 173 家 上 市 公 司 采 用
Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制
性股票的公允价值。根据 Black-Scholes 模型，公司预测的首次授予的限制
性股票股份支付费用如下所示：
单位：万元
首次授予的限制 股权激励总
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
性股票（万股） 费用
441 2,868.84 788.93 1,326.84 597.67 155.40
基于上述股份支付费用的测算，充分考虑股份支付费用的收益和成本后，
公司实施员工股权激励，以 2017 年 8 月 31 日为授予日，向 111 名首次授予
股权激励对象授予 417.74 万股限制性股票。
根据《2014 年上市公司年报会计监管报告》意见：一般情况下，公司向
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职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让，但
是计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制
或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。因此限制性股票的公
允价值应以普通股市价为基础计算，而非采用期权定价模型。
考虑到限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础计算，而非采用期
权定价模型，公司在普通股市价基础上，根据授予日行业市盈率及公司每股
收益计算出的内在价值作为限制性股票的公允价值，限制性股票成本由限制
性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。根据上述模型，测算出每股
限制性股票的公允价值为 8.92 元/股，应确认的股份支付费用如下所示：
单位：万元
首次授予的限制性 股权激励
2017年 2018年 2019年 2020年
股票（万股） 总费用
417.74 3,727.39 745.48 1,863.70 869.73 248.49
公司根据市盈率模型确认的股份支付费用，未低于初始决策时采用 B-S
模型确认的股份支付费用，因此采用了较为谨慎的会计处理；同时根据《2014
年上市公司年报会计监管报告》的规定，公司以市价为基础，考虑同行业平
均市盈率，结合公司的每股收益计算限制性股票的公允价值，能够更合理地
反映公司进行股权激励的成本。
综上，我们认为采用市盈率模型确认股份支付费用符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的相关规定。
（二）股份支付费用摊销对公司各期净利润的可能影响
根据公司股权激励方案，第二期解锁条件为：以 2014-2016 年平均净利
润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 40%。由于宏观环境影响，公司
2018 年度未实现上述利润增长目标，根据《企业会计准则第 11 号——股份
支付》的相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积，因此公司 2018 年度确认第一期和第
三期的服务费用，调整后公司各期股份支付费用摊销对净利润的影响如下所
示：
单位：万元
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首次授予的限制 股权激励总
2017年 2018年 2019年 2020年
性股票（万股） 费用
417.74 2,198.96 745.48 842.66 366.49 244.33
三、公司 2016 年至 2018 年存货余额分别为 1.93 亿元、3.02 亿元、3.53
亿元，上市后公司存货大幅上涨。2016 年至 2018 年存货跌价准备期末余额
293.47 万元、367.31 万元、560.50 万元。请补充披露：（1）结合行业发展
变化、同行业公司情况、公司生产经营状况、产品竞争力，说明公司上市后
存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性；（2）结合公司相应年度的存货
跌价准备计提政策、同行业公司情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性
及依据。请会计师核实并发表意见。(问询函第二、6 条)
（一）结合行业发展变化、同行业公司情况、公司生产经营状况、产品
竞争力，说明公司上市后存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性
2016 年至 2018 年，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,993.80 25.06% 6,823.55 22.26% 4,964.77 25.30%
在产品 9,646.61 26.88% 9,785.64 31.92% 4,356.11 22.20%
库存商品 6,094.04 16.98% 4,665.59 15.22% 3,826.44 19.50%
发出商品 6,848.85 19.08% 4,346.16 14.18% 5,067.58 25.83%
委托加工物资 4,310.42 12.01% 5,032.97 16.42% 1,405.69 7.16%
合 计 35,893.71 100.00% 30,653.90 100.00% 19,620.60 100.00%
2018 年末奇精机械存货余额为 35,893.71 万元，较 2017 年末增长 17.09%，
绝对金额增长 5,239.81 万元。2017 年末奇精机械存货余额为 30,653.90 万元，
较 2016 年末增长 56.23%，绝对金额增长 11,033.30 万元。
近三年，公司的家电零部件、电动工具零部件及汽车零部件业务收入持
续保持增长，与细分行业的发展趋势基本一致，无重大变化。公司存货余额
大幅增长的原因如下：
1、公司主要产品为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件及汽车
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零部件。经过多年发展，公司已与多家国内外知名的洗衣机、电动工具生产
商及汽车零部件一级供应商建立了稳定的合作关系，凭借客户资源优势、产
品质量优势、技术工艺优势、快速供货保障优势及规模优势，增加产品竞争
力，不断拓展国内外市场，销售规模不断扩大。
洗衣机离合器产品已出口至印度、泰国、越南、波兰等地区，在国内市
场方面，公司原有客户惠而浦、三星、松下、东菱威力、TCL、海尔等公司的
订单数量稳步增长。电动工具零部件订单数量也实现了稳步增长。2017 年及
2018 年，公司增加了汽车零部件产品的销售，进一步扩大了市场，增强了公
司的整体竞争力，取得了大量订单。
由于公司主要实行以销定产的生产模式，随着订单量增长，公司存货也
相应增加。
2、公司原材料主要为钢材和外购件，其中外购件的主要材质也为钢材。
一方面，2017 年与 2018 年钢材价格上涨较快，公司原材料单位采购成本增加，
从而导致公司存货余额出现较快增长。另一方面，为稳定原材料的采购成本，
公司根据对钢材价格走势的判断，提前购进了部分钢材作为储备，也导致了
存货期末余额增加。
综上所述，公司自 2017 年以来存货余额较大且逐年上涨，系公司根据销
售预测和降低采购成本所主动采取的策略所致，具备合理性。
（二）结合公司相应年度的存货跌价准备计提政策、同行业公司情况，
综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据
2016 年末至 2018 年末，奇精机械存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 8,993.80 291.11 3.24% 6,823.55 294.68 4.32% 4,964.77 213.80 4.31%
在产品 9,646.61 0.35 - 9,785.64 0.20 - 4,356.11 1.30 0.03%
库存商品 6,094.04 136.37 2.24% 4,665.59 52.14 1.12% 3,826.44 52.03 1.36%
发出商品 6,848.85 132.68 1.94% 4,346.16 20.31 0.47% 5,067.58 26.34 0.52%
委托加工
4,310.42 - - 5,032.97 - - 1,405.69 - -
物资
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合 计 35,893.71 560.50 1.56% 30,653.90 367.33 1.20% 19,620.60 293.47 1.50%
1. 公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部
分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2. 公司存货跌价准备计提的充分性及依据
(1) 每年年末，公司按照财务及内部控制制度规定，财务、审计、仓库
部门人员等共同对公司的存货进行核查，对于陈旧、变质、技术更新等不再
正常使用存在减值迹象的存货计提存货跌价准备；对于无法再投入生产的存
货及时报损处理。对于材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定存货跌价准备金额；对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定存货跌价准备金额。
(2) 公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。
公司在销售淡季时会适当增加部分大批量产品的产量（如每月稳定供货的某
款离合器及其配件），从而缓解销售旺季时的生产压力。因此公司存货基本都
有订单支持。产成品的可变现净值根据在正常生产经营过程中所生产的产成
品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，订单售价主要
根据原材料价格加一定的加工及服务费，以保证一定的利润率，虽然公司主
营业务毛利率呈现下滑趋势，但整体来看经营安全边际仍较高。同时由于公
司有长期合作的客户，销售费用率也较低，估计售价在扣除估计的销售费用
和相关税费后，大部分产品的可变现净值仍然高于成本，无需计提存货跌价
准备。
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(3) 结合同行业公司情况综合分析公司存货跌价准备的充分性及依据
因公司业务主要为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车
零部件等中间产品，其中洗衣机离合器占到公司销售收入 80%左右。聚隆科技
主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产与销售，与公司同
属于电气机械和器材制造业，可比性较高。聚隆科技 2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月的存货跌价准备计提情况如下所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
同行业上
项 目
市公司 计提比 计提 计提
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
例 比例 比例
原材料 1,289.60 - - 998.77 - - 1,201.40 - -
在产品 2,464.46 - - 703.79 - - 976.43 - -
库存商品 2,903.70 - - 1,746.20 - - 2,011.12 - -
聚隆科技
委托加工
9.68 - - 76.19 - - - - -
物资
自制半成
1,009.87 - - 767.86 - - - - -
品
合 计 7,677.31 - - 4,292.81 - - 4,188.96 - -
聚隆科技 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末均未计提存货跌价准备。
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司严格执行存货管理内控制度，按照
存货跌价准备计提政策计提跌价准备。
综上所述，结合公司相应年度的存货跌价准备计提政策、同行业公司情
况，奇精机械计提存货跌价准备充分、合理。
(三) 针对存货及存货跌价准备，我们实施了如下程序：
1. 对奇精机械公司存货跌价准备相关内部控制的设计和运行有效性进行
了评估和测试；
2. 获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考
虑了奇精机械公司的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；
3. 对存货盘点实施实地监盘，核实存货的数量，检查存货的摆放和实际
状况等；
4. 对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并实施了分析性程序，判断
是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险,对库龄较长的存货进行分析
性复核，分析存货跌价准备是否合理；
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5. 检查了存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。
经核查，我们认为，公司存货余额真实、合理，存货跌价准备计提充分
合理。
四、年报披露，应收票据中商业承兑汇票余额为 2911 万元，由浙江海信
洗衣机有限公司背书，并由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑，公
司披露对该应收票据未计提坏账的原因为上述两方是同一控制下企业。请公
司详细说明票据承兑方的信用风险，并结合应收票据的账龄，说明未计提坏
账准备的充分性及依据。请会计师发表意见。(问询函第二、8 条)
(一) 票据承兑方的信用风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商业承兑票据账面价值为 29,113,441.08
元，具体明细如下所示：
出票人 开户行 承兑人 背书人
广东海信冰箱营销股份 广东海信冰箱营销
海信集团财务有限公司 浙江海信洗衣机有限公司
有限公司 股份有限公司
合 计
(续上表)
出票人 出票日 到期日 金额
广东海信冰箱营销股份 2018.07.16- 2019.01.31-
29,113,441.08
有限公司 2018.12.14 2019.06.28
合 计 29,113,441.08
上述商业承兑汇票由广东海信冰箱营销股份有限公司开具并承兑。通过
企业工商信息查询，上述各方的工商信息情况如下所示：
公司名称 票据相关要素 注册资本 控股股东 控股股东之控股股东
广东海信冰箱营销 20081.9 万元人 海信（山东）冰箱 海信科龙电器股份有
开票人和承兑人
股份有限公司 民币 有限公司 限公司
浙江海信洗衣机有 45000 万元人民 海信（山东）冰箱 海信科龙电器股份有
背书人
限公司 币 有限公司 限公司
海信集团财务有限 80617 万元人民 青岛海信通信有限 青岛海信电子产业控
开户行
公司 币 公司 股股份有限公司
海信科龙电器股份有限公司系 A 股上市公司，其最终控制方为青岛市人
民政府国有资产监督管理委员会。海信集团财务有限公司最终控制方也系青
岛市人民政府国有资产监督管理委员会。根据中国银行业监督管理委员会监
督管理与风险控制要求，截至 2018 年 12 月 31 日，海信集团财务有限公司的
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各项监管指标均符合规定，且海信集团财务有限公司信贷资产全部为正常类，
信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。综上，我们认为承兑方的信用优良，公
司期末应收的商业承兑汇票到期不能承兑风险较低。
(二) 结合应收票据的账龄，说明未计提坏账准备的充分性及依据
1. 商业承兑汇票是商业汇票的一种，相比一般类型的商业承兑汇票，公
司持有的商业承兑汇票由客户浙江海信洗衣机有限公司作为末位背书人，并
由客户集团内的财务公司承兑，风险总体较低。
2. 公司持有的商业承兑汇票均为 6 个月，且公司前期收到的上述商业承
兑票据均按期兑付；截至问询函回复出具日，期末账面商业承兑票据账面价
值 29,113,441.08 元中，已有 9,638,116.65 元到期收回，占期末账面商业承
兑票据账面价值的 33.11%。同时，我们已对截至 2018 年 12 月 31 日期末商业
承兑票据账面价值进行函证确认。
3. 浙江海信洗衣机有限公司系公司对外销售的主要客户之一。2018 年
度，公司与浙江海信洗衣机有限公司共发生交易 10,491.35 万元，我们已查
阅相关合同条款，并通过函证予以确认。
(三) 针对上述商业承兑票据，我们实施了如下程序：
1. 查阅公司商业承兑备查簿，获取公司和浙江海信洗衣机有限公司销售
合同，核实上述承兑汇票基于交易发生的真实性；
2. 对公司期末商业承兑汇票进行盘点，盘点无差异，并对票据进行抽查，
查看票据要素和盖章，检查票据的真实性；
3. 对公司客户浙江海信洗衣机有限公司及票据承兑人广东海信冰箱营
销股份有限公司进行核查，查看其工商和相关财务信息，关注其财务和经营
情况以及有可能存在的财务风险；
4. 对公司期末商业承兑汇票进行函证，函证回函已确认相符；
5. 关注期后收款及背书情况，检查有无逾期无法收回的商业承兑汇票；
经核查，我们认为，公司商业承兑汇票余额真实，且到期不能承兑风险
较低。
五、年报披露，公司认缴出资 4 亿元投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企
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业（有限合伙），占注册资本的 66.67%。截至 2018 年末，公司实际出资 1.5
亿元，占实缴资本的 75%。该合伙企业投资决策委员会共三名成员，公司派
任一名，相关投资决策需经半数以上委员同意方可执行。请补充披露（1）公
司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑，是否存在损害公司利
益的情形；（2）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配
等因素，说明公司对该合伙企业不形成控制的合理性。请会计师核实并发表
意见。(问询函第二、9 条)
(一)公司认缴出资额比例与表决权比例不一致的原因及考虑，是否存在损
害公司利益的情形
2018 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》，
同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）(以下简称诸暨睿
禾)并认缴出资 4 亿元。公司认缴出资后，诸暨睿禾的出资情况如下所示：
合伙人 合伙人类型 认缴出资(万元) 出资比例
上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10,000 16.6667%
奇精机械股份有限公司 有限合伙人 1 40,000 66.6667%
江苏今世缘投资管理有限公司 有限合伙人 2 10,000 16.6667%
合 计 60,000 100%
诸暨睿禾已于 2018 年 9 月 30 日完成工商变更登记手续。截至 2018 年 12
月 31 日，公司实际出资 15,000 万元。
根据《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，诸暨睿禾
设立投资决策委员会，由 3 名委员组成，公司派任一名，普通合伙人和执行
事务合伙人各派遣一名，相关投资决策需经全票同意方可执行。截至 2018 年
12 月 31 日，投资委员会中由上海东方证券资本投资有限公司派任 2 名，由公
司派任 1 名。根据《合伙协议》，公司持有的表决权比例是 33.34%，和认缴出
资比例 66.67%不一致，主要出于下述原因考虑:
1. 上海东方证券资本投资有限公司作为普通合伙人，其对诸暨睿禾的债
务承担无限连带责任,公司作为有限合伙人，仅以其在有限合伙企业中认缴的
出资为限对诸暨睿禾的债务承担责任。从风险承担的角度来看，公司虽然出
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资比例为 66.67%，但实际承担的债务风险低于普通合伙人，因此在投资决策
委员会中的决策安排中适当考虑了上述不同程度的债务风险承担。
2. 诸暨睿禾主要经营业务为投资，投资方向包括具有成熟的产品、稳定
的客户，且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，主要投资领
域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动
驾驶等高端制造业。在上述投资决策中，对标的的有效筛选、收购交易的合
理安排需专业及经验丰富的机构参与。上海东方证券资本投资有限公司主要
从事股权投资，在股权投资领域积累了丰富的经验。从专业胜任能力和谨慎
投资的角度来看，公司虽然出资比例为 66.67%，但上海东方证券资本投资有
限公司在此领域有更强的专业胜任能力和稳健的投资能力，因此在投资决策
委员会中的决策安排中适当考量了上述情况。
3. 合伙企业的收益扣除运营管理费用和各合伙人的投资成本后，将基金
净收益提取 20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进
行剩余 80%基金净收益分配。收益分成主要用于项目管理团队的内部激励。从
收益分配来看，公司对诸暨睿禾的投资成本的收回优先于收益分成，投资的
回报基于扣除收益分成后的基金净收益和公司的实际出资比例。因此，从收
益分配角度来看，公司虽然表决权比例为 33.34%，但仍能按照实际出资比例
收回成本并享受投资回报，表决权低于出资比例并没有损害公司在收益分配
上应享有的权利。
综上，公司对诸暨睿禾的表决权比例低于出资比例，主要从亏损承担和
投资经营谨慎性考虑，在降低风险的基础上将收益最大化做出的考量。在诸
暨睿禾的实际运作过程中，上述决策安排能够达到合伙企业的整体经营回报
的最优化。同时，从最后的收益分配来看，公司仍能按照实际出资比例收回
成本并享受投资回报，不存在损害公司利益的情形。
(二) 结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配、亏损分配等因素，
说明公司对该合伙企业不形成控制的合理。
1. 诸暨睿禾合伙企业各合伙人投资比例、合作模式以及决策机制详见上
述问题一的回复。根据《合伙协议》，收益分配和亏损分担情况如下所示：
(1) 收益分配
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合伙企业按照每个投资项目进行独立核算与分配，即按各合伙人在具体
项目中的实际缴付出资金额、出资比例，对各合伙人的收益进行核算与分配，
只认缴但未实缴出资的合伙人对该笔投资收益不享有分配权利。
存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源
于分红还是退出)之后即开始进行分配，经普通合伙人决定，项目退出时产生
的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配
项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出
资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，将基金
净收益提取 20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进
行剩余 80%基金净收益分配。
基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费
用。各合伙人收回投资后，普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收
入，扣除基金运营费用，即为基金净收益。
(2) 亏损承担
合伙企业在经营期限内的产生的债务，首先由合伙企业的全部财产清偿；
不能清偿全部债务的，由全体合伙人按照其认缴出资为限分担，超出部分由
普通合伙人承担。
2. 关于诸暨睿禾的会计处理方法
针对诸暨睿禾，公司按照长期股权投资权益法进行后续核算，其财务报
表不纳入公司的合并报表范围。
（1）会计处理依据
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年修订）第二条规定：
“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》应用指南指出：“实务中，较为常见的重大影响
体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单
位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过
子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投
资单位具有重大影响。”
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《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规
定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投
资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否
能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方
能够控制被投资方。”
证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4 合并财
务报表相关问题 1.对合并范围的判断（1）对结构化主体控制的判断的相关
内容：“上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公
司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体
具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构
化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公
司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类
为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对
合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企
业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目
享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优
先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，
并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，
实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有
剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是
为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机
和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企
业具有控制，应当予以合并。”
（2）公司对该合伙企业不形成控制的原因
1) 投资比例和决策机制
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诸暨睿禾合伙企业设投资决策委员会，由三位成员组成，其中：普通合
伙人委派 1 名、公司代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派
1 名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事
项作出最终决策。投资决策委员会成员一人一票，对所议事项全票通过后方
可执行。公司在投资决策委员会中派遣一名委员，对被投资方的经营能够施
加重大影响，但由于投资委员会所决策事项，需全票通过后方可执行，且公
司与普通合伙人、其他有限合伙人不存在任何关联关系，因此公司对被投资
方的重大经营决策不能施加控制。
2) 合作模式
诸暨睿禾主要经营业务为投资，投资方向包括具有成熟的产品、稳定的
客户，且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，主要投资领域
包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾
驶等高端制造业。公司参与诸暨睿禾的投资，初始投资目的为获取优质投资
标的，获得投资回报。
同时，诸暨睿禾由普通合伙人执行合伙事务，投资业务以及其他活动之
管理、控制、运营、决策的权力，除合伙协议另行约定外，全部排它性地归
属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。根据合伙协议的
约定，除公司对投资决策具有一票否决权、修改合伙协议需要合伙人会议表
决外，其他合伙事务均由普通合伙人行使，由普通合伙人实际控制。
3) 收益分配
诸暨睿禾存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配
收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配，经普通合伙人决定，项目退
出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资
比例分配项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全
部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，
将基金净收益提取 20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴
比例进行剩余 80%基金净收益分配。20%收益分成主要用于投资项目管理团队
的激励。
从收益分配来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变
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