奇精机械：关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告2019-05-31
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-038
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 30 日召开的第
二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关
于修改<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》，同意对 3 名离职激励对象钟飞、肖华、唐洪持有的全部未解锁限制性股
票 127,400 股和剩余 106 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限
制性股票 2,227,344 股，合计 2,354,744 股进行回购注销。上述股票已于 2019
年 5 月 21 日注销，公司总股本相应减少 2,354,744 股，总股本由 196,150,360
股减少至 193,795,616 股。鉴于上述事实，董事会同意：将公司注册资本由
196,150,360 元减少到 193,795,616 元，并授权公司董事会办理工商变更登记等
手续。
同时根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》
（证监会公告[2018]29 号），以及新的《上市公司章程指引》，结合公司的实际
情况，对现行有效的公司章程进行了梳理和进一步完善。
综上，本次公司章程的具体修订内容如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
第六条 公司注册 资 本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
196,150,360 元。 193,795,616 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
196,150,360 股，均为人民币普通股。 193,795,616 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的公 或股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的
购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收 十三条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应
议。公司依照第二十三条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第
司股份后，属于第（一）项情形的，应 二十三条第一款第（三）项、第（五）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公
（二）项、第（四）项情形的，应当在 司股份的，可以依照本章程的规定或
6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规 董事出席的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照第二十三条第一款规定
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 收购本公司股份后，属于第（一）项
金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依
转让。 法转让。
公司控股子公司不得取得本公司
发行的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大
的地点为：公司住所或者召开股东大会 会的地点为：公司住所或者召开股东
的通知中所指定的地点。 大会的通知中所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场
形式召开。公司还将提供网络方式为股 会议形式召开。现场会议时间、地点
东参加股东大会提供便利，股东通过上 的选择应当便于股东参加。发出股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利，股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 举或更换，并可在任期届满前由股东
连选连任。董事在任期届满前，股东大 大会解除其职务。董事任期 3 年，任
会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 选出的董事就任前，原董事仍应当依
律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章
定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代
担任的董事，总计不得超过公司董事总 表担任的董事，总计不得超过公司董
数的 1/2。 事总数的 1/2。
独立董事每届任期与公司其他董 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 事任期相同，任期届满，连选可以连
但是连任时间不得超过六年。 任，但是连任时间不得超过六年。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书；根据经理的提名，聘任
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 或者解聘公司副经理、财务负责人等
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或
换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇
并检查经理的工作； 报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门
章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会等四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十六条 在 公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级
理人员。 管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下
职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司
期报告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执
律、行政法规、本章程或者股东大会决 行公司职务的行为进行监督，对违反
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 法律、行政法规、本章程或者股东大
议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）当董事、高级管理人员的行 免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的
管理人员予以纠正； 行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在 高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，
主持股东大会职责时召集和主持股东 在董事会不履行《公司法》规定的召
大会； 集和主持股东大会职责时召集和主持
（六）向股东大会提出提案； 股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）依照《公司法》第一百五
起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常，可 员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 可以进行调查；必要时，可以聘请会
工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机构
（九）列席董事会会议； 协助其工作，费用由公司承担。
（十） 公司章程规定或股东大会 （九）列席董事会会议；
授予的其他职权。 （十） 公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
除上述条款发生变动外，其余条款均不变。
本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议通过方可实施。
修订后的全文详见公司于 2019 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《奇精机械股份有限公司章程（2019 年 05 月修订）》。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日
