北京市中伦（深圳）律师事务所

                                 关于奇精机械股份有限公司

                        调整第一期限制性股票回购价格的




                                                       法律意见书




                                                      二〇一九年七月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于奇精机械股份有限公司

                     调整第一期限制性股票回购价格的

                                             法律意见书



致：奇精机械股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“奇精机械”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《奇精
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整第一期限制性股票回购
价格（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供奇精机械本次回购价格调整之目的使用，未经本所事先书
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面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回
购价格调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本法律意见书仅对本次回购价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次回购价格调整所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、本次回购价格调整的授权

    2017 年 7 月 5 日，奇精机械召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    公司股东大会已经审议通过了本次股权激励计划并授权董事会办理限制性股
票激励计划的有关事项，包括授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法调整限制性股票的数量、价格等所
必需的全部事宜。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次回购价格调整的合法
授权。

    二、本次回购价格调整已履行的程序

    1. 2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议通过
了《2018 年度利润分配方案》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元
（含税），不转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2019 年 5 月 31 日实
施完毕。

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会决
定对第一期限制性股票激励计划中的回购价格进行调整，回购价格由 10.34 元/股
调整为 10.14 元/股。关联董事周陈先生、叶鸣琦先生回避表决。



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    2. 2019 年 7 月 3 日，公司独立董事就本次回购价格调整发表独立意见如下：

    “公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并
已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公
司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。”

    3. 2019 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票回购价格的议案》，监事会同意公司对限制性股票回购价格
进行调整，回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。

    综上所述，本所律师认为，公司已履行本次回购价格调整于现阶段应当履行
的程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次回购价格调整的原因

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次回购价格调整的原因为：

    公司于 2017 年 8 月 31 日首次授予第一期限制性股票激励计划的限制性股
票，授予价格为 14.67 元/股；2018 年 4 月 19 日实施完成 2017 年度利润分配方
案，限制性股票回购价格调整为 10.34 元/股。

    公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，公司决
定以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2 元（含税），不转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于 2019 年 5 月
31 日实施完毕。

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销
原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整，调整方法如下：

    “1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
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转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    4. 派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    因此，调整后的回购价格为：

    P=10.34-0.2=10.14 元/股。

    本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计
划（草案）》的等有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回
购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司

调整第一期限制性股票回购价格的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所



     负责人：                                 经办律师：_____________
                 赖继红                                     程     兴




                                              经办律师：_____________
                                                            崔宏川



                                                      2019 年 7 月 5 日




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