奇精机械：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-16
奇精机械股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2019 年 7 月 26 日
奇精机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... I
议案一 关于减少公司注册资本的议案................................... 1
议案二 关于修改<公司章程>的议案..................................... 2
议案三 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案..................... 3
议案四 关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案................ 5
议案五 关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案................ 8
议案六 关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案.............................................................. 9
议案七 关于前次募集资金使用情况报告的议案.......................... 10
议案八 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案.......... 11
议案九 关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行股票
后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案............................... 12
议案十 关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
................................................................... 13
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奇精机械股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 7 月 26 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司一楼会议室
会议主持人：董事长汪永琪先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师
会议议程：
序号 事 项
1 主持人宣布会议开始
2 报告现场会议出席情况
3 宣读股东大会表决办法
4 推选计票人、监票人
5 审议议案
（1） 《关于减少公司注册资本的议案》
（2） 《关于修改<公司章程>的议案》
（3） 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
（4） 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（5） 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
（6） 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
I
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序号 事 项
析报告的议案》
（7） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（8） 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发
（9）
行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜
（10）
的议案》
6 现场股东对议案进行投票表决
7 休会，统计现场及网络投票表决结果
8 主持人宣布现场及总体表决情况
9 律师宣读本次股东大会法律意见书
10 签署股东大会决议及会议记录
11 主持人宣布股东大会结束
II
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议案一
关于减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》，同意对 3 名离职激励对象钟飞、肖华、唐洪持有的全部未解锁限制性股
票 127,400 股和剩余 106 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限
制性股票 2,227,344 股，合计 2,354,744 股进行回购注销。上述股票已于 2019
年 5 月 21 日注销，公司总股本相应减少 2,354,744 股，总股本由 196,150,360
股减少至 193,795,616 股。
鉴于上述事实，拟作如下变更：将公司注册资本由 196,150,360 元减少到
193,795,616 元，并授权公司董事会办理相关工商变更登记等手续。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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议案二
关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2,354,744 股限制性股票已于 2019 年 5 月 21 日回购注销完成，公司总
股本相应减少 2,354,744 股，总股本由 196,150,360 股减少至 193,795,616 股，
公司注册资本将由 196,150,360 元减少到 193,795,616 元；同时根据最新修订的
《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号），以及新的《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对现行有效的公
司章程进行了梳理和进一步完善，并对相应内容作出修订。
具 体 内 容 详 见 2019 年 5 月 31 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》上的《关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2019-038）。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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议案三
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开
发行股票实施细则（2017 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的
经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票
的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。
（二）本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
3、募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定；
4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第十条，募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
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2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
三、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发
行股票的资格。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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议案四
关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的
有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)
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协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按 2019 年 6 月 30 日股本测算，
本次非公开发行股份总数不超过 38,759,191 股（含 38,759,191 股）。若公司股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量
上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结
束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 36,950 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额
资金金额
1 年产 430 万套波轮洗衣机离合器扩产项目 18,423 14,200
2 年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目 13,892 12,750
3 补充流动资金 10,000 10,000
合计 42,315 36,950
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的
资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用
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自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金
置换前期投入资金。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的
新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会
批准之日起十二个月。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售
期满后，可以在上海证券交易所交易。
本次非公开发行经公司股东大会审议通过后，将报中国证券监督管理委员会
核准。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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议案五
关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《奇精机械股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 7 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》上的《奇精机械股份有限公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2019-047）。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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议案六
关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
等有关法律、法规的要求，公司编制了《奇精机械股份有限公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 7 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》上的《奇精机械股份有限公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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奇精机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>
的通知》（证监发行字[2007]第 500 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司编制了截至 2019 年 4 月 30 日止的《奇精机械股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 7 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》上的《奇精机械股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》（公告编号：2019-048）。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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奇精机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定
和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股
东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具 体 内 容 详 见 2019 年 7 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》上的《奇精机械股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-049）。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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议案九
关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公
开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的相关规定，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。
具 体 内 容 详 见 2019 年 7 月 5 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》上的《奇精机械股份有限公司关于非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-050）。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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2019 年 7 月 26 日
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议案十
关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行 A 股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限
于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、
发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈
报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回
复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理
本次非公开发行的相关事宜；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资
本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理
工商变更登记事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事
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宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和
市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及
具体安排进行调整；
7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同
意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长
及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切
事宜。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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