证券简称：奇精机械                   证券代码：603677




          上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
               奇精机械股份有限公司
       关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
                限制性股票相关事项

                         之




                 独立财务顾问报告




                     2020 年 2 月
                                                目               录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立财务顾问意见 . 6

 （一）限制性股票激励计划已履行程序 ................................................................ 6
 （二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 .................................... 8
 （三）结论性意见 .................................................................................................... 9




                                                        2 / 10
一、释义

1. 上市公司、公司、奇精机械：指奇精机械股份有限公司。
2. 本激励计划：指《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  奇精机械股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
  及核心管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指奇精机械授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《奇精机械股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3 / 10
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇精机械提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对奇精机械股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇精机械的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 10
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 10
四、关于回购注销部分已授予但尚未解锁
限制性股票的独立财务顾问意见

（一）限制性股票激励计划已履行程序

   1、2017 年 6 月 19 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年 7 月 5 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等相关事项，计划向 119 名激励对象首次授予限制性股票 441 万股，
授予价格为每股 14.92 元，预留 103 万股。
   2、2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017
年中期利润分配，授予价格调整为每股 14.67 元，因部分人员离职及放弃，授
予对象调整为 111 人，首次授予数量相应调整为 417.74 万股，并确定以 2017
年 8 月 31 日为授予日，向 111 名授予对象授予限制性股票。
   3、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
   4、2018 年 4 月，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每
10 股派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股），根据
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 417.74 万股变更为 584.836 万股。
   5、2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公
司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。
   6、2018 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条


                                  6 / 10
件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的 9.8 万股限制性股票
进行回购注销。
   2018 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成陈伟峰、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于 2018 年 9 月
11 日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公
告》（公告编号：2018-047）。
   7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授
予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2018 年 7
月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会决议 12 个月已届满，公司预留的限
制性股票失效。
   8、2018 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的
解除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按
照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售
条件的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手续。
上述限制性股票已于 2018 年 9 月 17 日上市流通。
   9、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激
励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等 3 人已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 127,400 股和剩余 106 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁
条件的限制性股票 2,227,344 股进行回购注销，合计回购注销 2,354,744 股。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 5 月 21
日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》
（公告编号 2019-035）。
   10、2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于
调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，
公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。



                                   7 / 10
   11、2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将因离职而不具备激
励对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云 5 人持有的全部未解锁
限制性股票共计 69,300 股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青
2 人持有的全部未解锁限制性股票 79,800 股进行回购注销，合计回购注销
149,100 股。
   上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 11
月 29 日注销完成，具体内容详情《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2019-094）。
   12、2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将不再符合激励条件
的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
37,800 股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制
性股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股。


（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

   第一期限制性股票首次授予的激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人因个人原因离
职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，二人不再具备股权
激励资格。
   根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性
股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2014-2016 年三年业绩的平
均值为基数，2019 年度较 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于 60%”，
这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
（2）剔除股权激励成本影响的净利润。2020 年 2 月 22 日，公司披露《2019 年
年度报告》，公司 2019 年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 6,458.75 万元，较 2014-2016 年三年净利润
（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的平均值降低 9.43%。
公司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期
公司层面业绩考核要求。

                                  8 / 10
   综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 1,521,408 股（其中胡培娜、郑
爱萍 2 人持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，剩余 97 名激励对象持有的
第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股），占公司第一期
限制性股票激励计划已授予股份总数的 26.01%，占公司现有总股本的 0.79%。
   因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回
购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至本公告日，公司未发生其他需
要调整回购价格的事项，为减少股权激励对象税负，公司 2019 年度利润分配方
案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不参与 2019 年度现金分红，不会
因此发生回购价格调整事项。因此，因此本次回购的价格为 10.14 元/股，公司
应就本次限制性股票回购支付回购款项 15,427,077.12 元，全部来自于公司自
有资金。


（三）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了
本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回
购注销的原因符合《管理办法》 的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。




                                 9 / 10
   （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有
限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                                          上海荣正投资咨询股份有限公司


                                                      2020 年 2 月 20 日




                                10 / 10