北京市中伦（深圳）律师事务所

                                      关于奇精机械股份有限公司

                                      第一期限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票相关事项的

                                                              法律意见书




                                                            二〇二零年二月




北京  上海       深圳      广州      成都      武汉      重庆      青岛      杭州         南京  香港        东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
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                       深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
             8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                          电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                              网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                              关于奇精机械股份有限公司

                              第一期限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                               法律意见书

致：奇精机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法规和《奇精机械股份有限公司章程》、《奇精机械股份有限公司第一期限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司实行第一期限制性股票激励计划相关事宜

（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次股权激励

计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票激励计划（草案）》、公司

相关会议文件、公告文件和本所律师认为需要审查的其他文件。

    二、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
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书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重

大遗漏。

    三、本法律意见书仅对公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面

的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关

财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视

为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出

具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函

或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

    六、本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确

认。

    七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之目

的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

       一、本次回购注销的批准和决策程序

    （一）2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于回

购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票

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激励计划的 2 名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资

格，同时根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年度经营

业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核

要求，公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合

计 1,521,408 股（其中胡培娜、郑爱萍 2 人持有的全部未解锁限制性股票 37,800

股，剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票

1,483,608 股）进行回购注销，回购价格为 10.14 元/股。

    （二）公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为公司将因离职而不

再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部

限制性股票 37,800 股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条

件的限制性股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股，回购价

格为 10.14 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限

制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小

股东的利益。基于上述判断，独立董事同意公司本次回购注销该部分限制性股票

事宜。

    （三）2020 年 2 月 20 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于回

购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会认为，公司将不再符

合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制

性股票 37,800 股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的

限制性股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股，回购价格为

10.14 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限

制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销

上述已授予但尚未解锁的 1,521,408 股限制性股票。

    综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法

律程序，公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务；同时，因本次

回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定

履行相应的减资程序。

    二、本次回购注销的原因、数量和价格
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    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《2019 年年度报告》、并经本所律师查验，公司 2019 年度业绩未

达到公司《股票激励计划（草案）》规定的第三个解锁期的解锁条件，本次股权

激励计划授予限制性股票的 2 名激励对象已与公司解除劳动合同。

    根据《股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的规定，公司未满足激励计划规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应

考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次激励

计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以 2014-2016 年三年业绩的平均值为基

数，2019 年度较 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于 60%，净利润指

剔除股权激励成本影响的净利润。公司 2019 年度实现剔除股权激励成本影响的

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014-2016 年三年净利润的

平均值降低 9.43%，未达到解锁条件。根据《股票激励计划（草案）》、《第一期

限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象离职，公司董事会可

以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    据此，本所律师认为，因公司 2019 年度业绩未达到《股票激励计划（草案）》

规定的第三个解锁期的解锁条件，同时，公司 2 名激励对象已离职，应由公司将

其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    经查验，本次激励计划 97 名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解

锁期限制性股票共计 1,483,608 股、2 名已离职激励对象已获授但未解锁的剩余

全部限制性股票共计 37,800 股，公司本次回购注销的限制性股票合计 1,521,408

股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的 26.01%，占公司现有

总股本的 0.79%。

    （三）本次回购注销的价格

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销

原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另
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有约定外，回购价格为授予价格。

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的

调整。2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整

第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公

司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。2019

年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限

制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期

限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至目前，

公司未发生其他需要调整回购价格的事项。为减少股权激励对象税负，公司 2019

年度利润分配方案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不参与 2019 年度

现金分红，不会因此发生回购价格调整事项。

    根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”

的相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的回购价格 10.14 元/股。根据前

述回购价格和回购数量计算，本次回购款项总金额为 15,427,077.12 元，回购资

金全部来源于公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事

宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要

的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法

律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履

行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需

按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司

第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的

签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：   赖继红                        经办律师：   程    兴
               赖继红                                      程   兴


                                             经办律师：   崔宏川
                                                           崔宏川




                                                     2020 年 02 月 20 日




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