证券代码：603677            证券简称：奇精机械          公告编号：2020-014
转债代码：113524            转债简称：奇精转债
转股代码：191524            转股简称：奇精转股


                       奇精机械股份有限公司
           关于回购注销部分已授予但尚未解锁
                          限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 20 日召开第三
届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的 2 名激励对象胡培娜、
郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票
激励计划》的相关规定，公司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励
计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定将上述激励对
象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,521,408 股（其中胡培娜、郑爱
萍 2 人持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，剩余 97 名激励对象持有的第三
个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股）进行回购注销。现将相
关事项公告如下：
    一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
    1、2017 年 6 月 19 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年 7 月 5 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关事项，计划向 119 名激励对象首次授予限制性股票 441 万股，授予价格为
每股 14.92 元，预留 103 万股。
    2、2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票


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激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年中
期利润分配，授予价格调整为每股 14.67 元，因部分人员离职及放弃，授予对象
调整为 111 人，首次授予数量相应调整为 417.74 万股，并确定以 2017 年 8 月
31 日为授予日，向 111 名授予对象授予限制性股票。
    3、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
    4、2018 年 4 月，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每
10 股派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股），根据《公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票数量由 417.74 万股变更为 584.836 万股。
    5、2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司
第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。
    6、2018 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件
的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的 9.8 万股限制性股票进行
回购注销。
    2018 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于 2018 年 9 月 11
日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》
（公告编号：2018-047）。
    7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予
部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2018 年 7 月 5
日，公司 2017 年第一次临时股东大会决议 12 个月已届满，公司预留的限制性股
票失效。
    8、2018 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解


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除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按照
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件
的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手续。上述
限制性股票已于 2018 年 9 月 17 日上市流通。
    9、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励
条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等 3 人已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 127,400 股和剩余 106 名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的
限制性股票 2,227,344 股进行回购注销，合计回购注销 2,354,744 股。
    上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 5 月
21 日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公
告》（公告编号：2019-035）。
    10、2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于
调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，
公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/
股。
    11、2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将因离职而不具备激励
对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云 5 人持有的全部未解锁限制
性股票共计 69,300 股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青 2 人
持有的全部未解锁限制性股票 79,800 股进行回购注销，合计回购注销 149,100
股。
    上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 11
月 29 日注销完成，具体内容详情《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2019-094）。
    12、2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将不再符合激励条件的
原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 37,800
股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票


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1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股。
    二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
    公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人因
个人原因离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，二人不再
具备股权激励资格。
    根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股
票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2014-2016 年三年业绩的平均值
为基数，2019 年度较 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于 60%”，这里
的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；（2）剔
除股权激励成本影响的净利润。根据公司 2019 年度审计报告数据，公司 2019
年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 6,458.75 万元，较 2014-2016 年三年净利润（归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润）的平均值降低 9.43%。公司 2019 年度经营业绩未
达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。

    综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 1,521,408 股（包括胡培娜、郑爱萍
2 名离职人员持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，和剩余 97 名激励对象持
有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股），占公司第一
期限制性股票激励计划已授予股份总数的 26.01%，占公司现有总股本的 0.79%。
    2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第
一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司
第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。2019
年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期
限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至本次
会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。为减少股权激励对象税
负，公司 2019 年度利润分配方案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不
参与 2019 年度现金分红，不会因此发生回购价格调整事项。因此，本次回购的
价格为 10.14 元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 15,427,077.12


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元，全部来自于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
1,521,408 股，公司总股本将减少 1,521,408 股。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解
锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予
但尚未解除限售的全部限制性股票 37,800 股和剩余 97 名激励对象持有的第三个
解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注
销 1,521,408 股，回购价格为 10.14 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、
合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注
销该部分限制性股票事宜。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》
的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激
励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件
的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
37,800 股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性
股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股，回购价格为 10.14
元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一
期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述
已授予但尚未解锁的 1,521,408 股限制性股票。
    七、律师意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现


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阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理
办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次
回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、第三届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。




                                                 奇精机械股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 2 月 22 日




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