北京市中伦（深圳）律师事务所

                                 关于奇精机械股份有限公司

                                              差异化分红事项的




                                                          专项说明




                                                      二〇二〇年三月



               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于奇精机械股份有限公司

                                     差异化分红事项的

                                              专项说明



    致：奇精机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件，以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
受奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“奇精机械”）的委托，对公司
2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事
项出具本专项说明。

    本专项说明的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所
作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项说明的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项说明不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本专项说明仅供奇精机械本次差异化分红之目的使用，未经本所事先书面同
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意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本专项说明作为公司本次差异化分
红的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本专项说明仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本专项说明如下：

    一、公司股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2020 年 3 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配
方案》，以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票 1,521,408
股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.8 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际
现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的
限制性股票数后的股本确定。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生
变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    二、公司申请特殊除权除息处理的依据、具体除权除息方案和计算公式

    （一）公司申请特殊除权除息处理的依据

    2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划的 2 名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2019 年度经营业绩未
达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，公
司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计
1,521,408 股（其中胡培娜、郑爱萍 2 人持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，
剩 余 97 名激励对象 持有的第三个解除限 售期未达解锁条件的 限制性股票
1,483,608 股）进行回购注销。

    截至本专项说明出具之日，公司正在履行回购注销限制性股票相关程序及手
续，该部分限制性股票尚未回购，并预计在实施权益分派股权登记日之前无法完

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成回购注销。根据公司与激励对象签署的《股份回购协议书》的约定，公司本次
回购的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票不参与公司 2019 年度利润分配。
本次权益分派符合上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中
登公司”）规定的差异化分红适用的两种情形之一，公司申请特殊除息处理。

    （二）公司具体除权除息方案和计算公式

    公司根据《上海证券交易所交易规则》，按以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

    具体测算如下：

    根据公司 2019 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发
生变化，流通股股份变动比例为 0%。

    因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司实施利润分配方案时股权登
记日的总股本无法确定，以 2020 年 3 月 17 日的总股本 193,649,809 股进行测算，
扣减拟回购注销的限制性股票 1,521,408 股后，公司实际参与分配的总股数为
192,128,401 股。

    本次申请日前一交易日（2020 年 3 月 17 日）的收盘价格为 11.17 元。

    1. 实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.28 元。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（11.17-0.28）÷1=10.89 元/股。

    2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=192,128,401×0.28÷193,649,809≈0.2778 元；

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（11.17-0.2778）÷1≈10.8922 元。

    三、公司本次差异化权益分派符合相关条件

    （一）公司本次差异化权益分派符合上海证券交易所及中登公司规定的差异
化分红适用的两种情形之一，即“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”。
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    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价-根
据 虚 拟分 派 计算 的 除权 除 息参 考 价 |÷根 据实 际 分派 计 算的 除 权除 息 参考 价
=|10.89-10.8922|÷10.89≈0.02%，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影
响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    根据公司的承诺，在提交《差异化分红送转特殊除权除息业务申请》至权益
分派实施股权登记日（含）期间，除公司可转债转股外，公司不实施其他可能导
致股本总额、证券类别等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、
股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。



    本专项说明正本四份，无副本，经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司

差异化分红事项的专项说明》的签章页）




                                  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




                                                      2020 年 3 月 18 日




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