奇精机械：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-04-11
奇精机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 4 月 20 日
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... I
议案一 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案..................... 1
议案二 关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案............ 4
议案三 关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事
宜有效期的议案...................................................... 6
议案四 关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案....... 7
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
奇精机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 4 月 20 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司一楼会议室
会议主持人：董事长汪伟东先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师
会议议程：
序号 事 项
1 主持人宣布会议开始
2 报告现场会议出席情况
3 宣读股东大会表决办法
4 推选计票人、监票人
5 审议议案
（1） 《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（2） 《关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票
（3）
相关事宜有效期的议案》
（4） 《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
6 现场股东对议案进行投票表决
I
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
序号 事 项
7 休会，统计现场及网络投票表决结果
8 主持人宣布现场及总体表决情况
9 律师宣读本次股东大会法律意见书
10 签署股东大会决议及会议记录
11 主持人宣布股东大会结束
II
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月
14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，董事会根据上述规定
对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整，具体调整情况如下：
1、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的
有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
调整后：
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，由公司在中国证监
会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
2、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
调整后：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
1
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资
组织等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大
会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、限售期
调整前：
2
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结
束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束
之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与
本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
5、本次非公开发行股票决议有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会
批准之日起十二个月。
调整后：
2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案决议有效
期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行
股票的相关工作，拟延长本次非公开发行股票决议有效期，有效期延长至公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起 12 个月，即 2021 年 4 月 19
日。
除上述调整外，本次非公开发行 A 股股票方案其余内容均未作调整。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
奇精机械股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
3
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司
证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》等相关规定，董事会根据上述规定，结合公司2019年年度报告数据，对
公司2019年度非公开发行A股股票预案进行第二次修订，就本次非公开发行股票
发行对象、发行价格、限售期及议案的有效期等内容进行调整和更新，具体修订
情况如下：
预案章节 预案内容 修改内容
更新审批程序、发行对象、
特别提示 提别提示 发行数量、发行定价、限售
期
更新注册资本、法定代表
一、公司的基本情况 人、董事会秘书及证券事务
代表
更新部分财务数据至 2019
二、本次非公开发行的背景和目的
年 12 月 31 日及 2019 年度
第一节 本次非 更新发行对象、发行定价、
三、发行股份的价格及定价原则、发行数
公开发行股票方 发行数量、限售期、议案有
量及限售期
案概要 效期
更新最新股本情况下的控
六、本次发行是否导致公司控制权发生变
股股东和实际控制人的持
化
股比例
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行
更新审批程序
的批准程序
更新公司 2019 年度洗衣机
离合器的产能利用率和产
销率
更新公司 2019 年 12 月 31
日职工总人数
第二节 董事会 更新公司 2019 年度洗衣机
关于本次募集资 离合器销量情况
二、本次募集资金投资项目情况
金使用的可行性 更新部分财务数据至 2019
分析 年 12 月 31 日及 2019 年度，
更新同行业上市公司资产
负债率至 2019 年 12 月 31
日
更新公司 2019 年末流动资
金占用情况
4
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
预案章节 预案内容 修改内容
三、本次发行对公司经营管理、财务状况 更新部分财务数据至 2019
的影响 年 12 月 31 日
更新本次发行对股东结构
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、
的影响中控股股东、实际控
第三节 董事会 股东结构、高管人员结构的影响情况
制人的持股比例
关于本次发行对
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力 更新部分财务数据至 2019
公司影响的讨论
及现金流量的变动情况 年 12 月 31 日
与分析
更新部分财务数据至 2019
五、本次发行对公司负债结构的影响
年 12 月 31 日
第四节 本次发
一、审批风险 更新了审批风险内容
行的相关风险
第五节 公司利
二、公司最近三年现金股利分配及未分配 更新了 2019 年度利润分配
润分配政策及执
利润使用情况 方案
行情况
更新审批程序及本次发行
-
的核准情况
第六节 本次发 更新了本次发行影响分析
行摊薄即期回报 一、本次发行的影响分析 的主要假设条件和相关财
及填补措施 务数据
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回 更新部分财务数据至 2019
报、增强公司持续回报能力采取的措施 年 12 月 31 日
除上述内容外，其他条款不发生变更。
《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订
稿 ） 》 （ 公 告 编 号 ： 2020-027 ） 详 见 2020 年 4 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
奇精机械股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
5
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司非公开发
行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
2019 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案明确公司股东大会授权董
事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期为该次股东大会审议通过之
日起 12 个月。
根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行
股票的相关工作，公司董事会提请公司股东大会延长授权公司董事会办理公司本
次非公开发行股票相关事宜有效期，有效期延长至公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过延长授权有效期相关议案之日起 12 个月，即 2021 年 4 月 19 日。
除上述延长股东大会对董事会授权的有效期外，股东大会对董事会授权的内
容不变。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
奇精机械股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
6
奇精机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，
公司结合自身实际情况及2019年年度报告数据，对非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施进行了调整和更新。
《奇精机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第
一次修订稿）的公告》（公告编号：2020-029）详见2020年4月3日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。
以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
奇精机械股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
7
