奇精机械：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-04-21
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：奇精机械股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奇精机械股份有限公司
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师（以下简称
“本所律师”）出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、召集人的资格、出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行见证，并依法出具法律意见
书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股
东大会进行见证。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：
（一） 公司第三届董事会第八次会议决议；
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（二） 公司第三届监事会第六次会议决议；
（三） 2020 年 4 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
的《奇精机械第三届董事会第八次会议决议公告》、《奇精机械独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《奇精机械第三届监事会第六次会议
决议公告》和《奇精机械关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》；
（四） 2020 年 4 月 11 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《奇精机械 2020 年第一次临时股东大会会议资料》；
（五） 本次股东大会股东到会登记记录和凭证；
（六） 本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具
本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括
书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本
或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人
的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，
不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经核查，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会于 2020 年 4 月
3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和指定信息披露媒体上刊
登《奇精机械关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会在本
次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况（会议类型和届次、会
议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起
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法律意见书
止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序和涉及公开征集股东投票权情况）、会议审议事项、股东大会投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2020 年 4 月 20 日下午 14 点 30 分在浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司一楼
会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年
4 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投
票平台投票具体时间为 2020 年 4 月 20 日 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人的资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长汪伟东先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 7
名，代表股份 134,315,160 股，占公司有表决权总股数的 69.3598%（本法律意见
书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
7 名，代表股份 134,315,160 股，占公司有表决权股份总数的 69.3598%。
根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过
上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股
东共计 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。参加网络投
票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统
进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共计 2 人，代表股份 14,108,640 股，占公司有
表决权股份总数的 7.2856%。
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法律意见书
贵公司部分董事、监事通过现场和视频方式出席了本次股东大会，部分高级
管理人员通过现场和视频方式列席了股东大会。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有
效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 发行方式和发行时间
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
2. 发行对象及认购方式
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
3. 定价基准日、发行价格和定价原则
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
4. 限售期
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
5. 本次非公开发行股票决议有效期
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
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此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
（二）审议通过《关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
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的议案》
此项议案的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 134,315,160 0 0
占出席会议股东及委托代理人所代表
100.0000% 0.0000% 0.0000%
有效表决权股份的比例
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下表：
项目 同意票 反对票 弃权票
股数（股） 14,108,640 0 0
占出席会议中小股东所持股份的比例 100.0000% 0.0000% 0.0000%
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人的资格和出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
欧阳紫琪
2020 年 04 月 20 日
