证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-009
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
关于股东签订《股份转让协议》暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）控股股东宁
波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”或“转让方一”）和公司实际控制
人之一汪永琪先生（“转让方二”，与“转让方一”合称“转让方”）于 2021
年 2 月 22 日与宁波工业投资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”或“受
让方”）签订了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司
关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议”》，
宁波工投集团受让奇精控股持有的 56,135,298 股公司股份和汪永琪持有的
1,491,368 股公司股份，合计 57,626,666 股，占公司总股本的 29.99%，转让价
格约为每股人民币 15.27 元，转让价款合计为人民币 8.80 亿元。
●奇精控股应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五（5）个工
作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公司 22.8096%股份（对应
43,824,702 股）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权：
（1）标的股份完成过户至受让方名下；
（2）转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的 95%；
目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数
的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃
日”），奇精控股放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。奇精控股承诺转
让完成之后不谋求目标公司控制权。
●本次交易完成后，宁波工投集团成为公司单一拥有表决权股数占总股本比
1
例最大的股东，将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为宁波市人民政府
国有资产监督管理委员会。
●风险提示：
1、本次交易尚需通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核
批准，能否通过前述审批存在不确定性。
2、本次交易涉及 IPO 时的奇精控股所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据
有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事
会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该豁免事项的不确
定性将导致本次交易存在不确定性。
3、本次交易涉及奇精控股部分处于质押中的公司股份，需在协议规定时间
内解除该部分股份的现有质押，该事项有可能造成本次交易无法继续推进的风
险。
4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施
完成及实施结果尚存在不确定性。
5、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
6、《股份转让协议》中转让方承诺的 2021 年至 2023 年三年合计归属于公
司股东的净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
一、交易概述
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）控股股东宁波
奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”或“转让方一”）和公司实际控制人
之一汪永琪先生（“转让方二”，与“转让方一”合称“转让方”）于 2021 年
2 月 22 日与宁波工业投资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）签订了
《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司关于奇精机械股
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份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议”》，宁波工投集团
受让奇精控股持有的 56,135,298 股公司股份和汪永琪持有的 1,491,368 股公司
股份，合计 57,626,666 股，占公司总股本的 29.99%，转让价格约为每股人民币
15.27 元，转让价款合计为人民币 8.80 亿元。
根据《股权转让协议》的约定，奇精控股应于下列先决条件全部满足或被受
让方豁免之日起五（5）个工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公
司 22.8096%股份（对应 43,824,702 股）对应的表决权，亦不得委托任何其他方
行使该等股份的表决权：
（1）标的股份完成过户至受让方名下；
（2）转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的 95%；
目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数
的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃
日”），奇精控股放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。奇精控股承诺转
让完成之后不谋求目标公司控制权。
本次股份转让前后交易双方及其一致行动人持股及表决权情况如下：
本次交易前
拥有表决权股 拥有表决权股数
股东名称 持股数量（股） 持股比例
数（股） 占总股本比例
转让方一 奇精控股 99,960,000 52.03% 99,960,000 52.03%
汪永琪 8,867,880 4.62% 8,867,880 4.62%
转让方二及
汪兴琪 8,610,840 4.48% 8,610,840 4.48%
其一致行动
汪伟东 5,269,320 2.74% 5,269,320 2.74%
人
汪东敏 5,269,320 2.74% 5,269,320 2.74%
转让方合计 127,977,360 66.61% 127,977,360 66.61%
受让方 宁波工投集团 0 0.00% 0 0.00%
本次交易完成后
拥有表决权股 拥有表决权股数
名称 持股数量（股） 持股比例
数（股） 占总股本比例
转让方一 奇精控股 43,824,702 22.81% 0 0.00%
汪永琪 7,376,512 3.84% 7,376,512 3.84%
转让方二及
汪兴琪 8,610,840 4.48% 8,610,840 4.48%
其一致行动
汪伟东 5,269,320 2.74% 5,269,320 2.74%
人
汪东敏 5,269,320 2.74% 5,269,320 2.74%
转让方合计 70,350,694 36.62% 26,525,992 13.81%
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受让方 宁波工投集团 57,626,666 29.99% 57,626,666 29.99%
注：1、表中比例以截至 2021 年 2 月 22 日的总股本 192,132,934 股为基数计算。
2、上表中持股比例、 拥有表决权股数占总股本比例若出现总数合计与各分项数值之和
存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
本次交易前，奇精控股持有公司 99,960,000 股股份，占公司总股本的
52.03%，为公司控股股东；汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏分别持有奇精控股
21.04%、20.44%、12.50%、12.50%的股权。汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四
人，直接持有公司 14.58%股份，通过奇精控股控制公司 52.03%股份，合计控制
公司 66.61%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，宁波工投集团成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例
最大的股东，将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为宁波市人民政府国
有资产监督管理委员会。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、奇精控股
名 称：宁波奇精控股有限公司
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码：91330226062929376F
类 型：有限责任公司
成立日期：2013 年 03 月 27 日
法定代表人：汪永琪
营业期限：2013 年 03 月 27 日至 2023 年 03 月 26 日
住所：宁海县长街镇工业园区
经营范围：实业投资,投资管理、咨询(不含期货、证劵咨询),机械配件、五
金工具制造、加工。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、汪永琪
汪永琪，男，中国国籍，身份证号码：33022619520923****，住所：浙江省
宁海县长街镇*********。
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（二）受让方
名 称：宁波工业投资集团有限公司
注册资本：贰拾壹亿元整
统一社会信用代码：91330200744950738G
类 型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002 年 11 月 18 日
法定代表人：田平岳
经营期限：2002 年 11 月 18 日 至长期
住所：浙江省宁波市海曙区永丰西路 221 号
经营范围：实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、
模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服
务，工业与创意设计服务，企业管理咨询、经营策划，财务咨询。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，宁波工投集团的控股股东为宁波通商集团有限公司，宁波市
人民政府国有资产管理委员会为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下
图所示：
三、股权转让协议的主要内容
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奇精控股、汪永琪与宁波工投集团签署的关于奇精机械股份有限公司股份转
让的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）释义
1.1 为本协议之目的，除非上下文中另有规定，本协议中出现的下列词语具
有如下含义：
目标公司 指 奇精机械股份有限公司
转让方 指 宁波奇精控股有限公司、汪永琪
受让方 指 宁波工业投资集团有限公司
本协议 指 宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公
司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议
标的股份 指 根据本协议规定的条款和条件，转让方拟向受让方转让的其
截至本协议签署之日持有的目标公司 57,626,666 股股份，占
目标公司总股本的 29.9931%
剩余股份、弃权股 指 转让方一在本次股份转让后持有的目标公司股份，本协议签
份 署时为 43,824,702 股股份，占目标公司总股本的 22.8096%，
本协议签署后因分红送股、资本公积转增股本等增加股份的，
剩余股份数量相应调整
本次股份转让、 指 按照本协议规定的条款和条件，转让方将其持有的标的股份
本次交易 转让给受让方
股份过户日、 指 标的股份全部过户至受让方名下，在中国证券登记结算有限
交割日 责任公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件之
日或在受让方的证券账户内能查询到标的股份之日
标的股份转 让价 指 受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款
款
税费 指 税务机关征收或应缴纳给税务机关的各种形式的税项、收费、
预扣款以及各种性质的征费（包括但不限于任何有关的罚款
和利息）
国有资产监 督管 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会或其他有权国有资
理机构 产监督管理机构
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交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指 中华人民共和国。但仅就本协议法律适用而言，不包括台湾
地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
签署日 指 本协议签署日，即 2021 年 2 月 22 日
工作日 指 除星期六、星期日、中国法定公共假日或中国的银行根据有
关法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期
日历日 指 按照世界协调时或者当地时间划分的一个时间段，从当日零
点到次日零点之间的 24 小时。
元 指 中华人民共和国法定货币人民币单位元
1.2 除非另有约定，本协议中凡提及条款或段落时，指的是本协议中相应的
条款或段落。
1.3 本协议中的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的
内容或理解。
（二）标的股份数量
2.1 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 57,626,666 股股份
（占目标公司总股本的 29.9931%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让
方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中转让方一拟向受让
方转让其持有的目标公司 56,135,298 股股份（占目标公司总股本的 29.2169%）；
转让方二拟向受让方转让其持有的目标公司 1,491,368 股股份（占目标公司总股
本的 0.7762%）。
（三）标的股份转让价款及支付
3.1 经双方协商一致本次标的股份的转让价格约为每股人民币 15.27 元。
3.2 经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币捌亿捌仟万元整
（RMB880,000,000.00 元）（下称“转让总价”）。
3.3 各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
3.3.1 第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 5%，即人民币肆仟肆佰
万元整（RMB44,000,000.00 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让
方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方一和受让方共同开设的共管账户（以
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受让方名义开设共管账户，以下简称“共管账户”）支付第一期标的股份转让价
款：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形。
如在本协议签署之日起 6 个月内双方未能完成目标股份交割的，则受让方有
权解除账户共管，第一期标的股份转让价款归于受让方所有。
3.3.2 第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 35%，即人民币叁亿零
捌佰万元整（RMB308,000,000.00 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被
受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 3.4.2 款约定的收款账户支付
第二期标的股份转让价款，并同意解除对第一期股份转让价款的监管并向转让方
第 3.4.2 款约定的收款账户支付第一期标的股份转让价款：
（1）就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）就本次股份转让完成经营者集中申报，取得国家市场监督管理总局反
垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》或其他相应文件；
（3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函；
（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）目标公司股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺事项；
（6）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股份转让价款的金额为转让总价的 40%。
3.3.3 第三期标的股份转让价款的金额为转让总价 55%，即人民币肆亿捌仟
肆佰万元整（RMB484,000,000.00 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被
受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 3.4.2 款约定的收款账户支付
第三期标的股份转让价款：
（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股
份过户确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形。
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此时，受让方累计支付股份转让价款的金额为转让总价的 95%。
3.3.4 剩余的标的股份转让价款为转让总价的 5%，即人民币肆仟肆佰万元整
（RMB44,000,000.00 元），将于交割日后满 6 个月且满足下列条件的情形之日
起十（10）个工作日内，由受让方向转让方第 3.4.2 款约定的收款账户支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致
目标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形。
如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的，受让方有权
从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿。
3.4.付款账户
3.4.1 共管账户由转让方和受让方共同选定一家位于宁波市区的银行开立，
并签署相关协议。如本次股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让
方所有；如本次股份转让因协议未生效、被解除或其他原因未能完成的，共管账
户的本金和产生的孳息归受让方所有。
3.4.2 转让方二同意并授权转让方一代收代付股份转让价款。转让方指定标
的股份转让价款最终支付至转让方一账户。
3.4.3 受让方按上述约定支付相应标的股份转让价款、并按约定条件解除各
期款项监管后，即完成标的股份转让价款的支付义务。
3.5 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的
股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期标的
股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦
不代表受让方对相关条件满足之确认。
（四）标的股份过户
4.1 目标公司股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺、受让方与目
标公司完成经营者集中申报以及受让方取得国有资产监督管理机构对本次股份
转让的批准后三个交易日（即交易所的交易日，下同）内，转让方配合受让方、
目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在收到受让方所支
付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交
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流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的
股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。
4.2 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（五）目标公司治理
交割日后五个交易日内，转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出
召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组（换届）、
监事会改组（换届）、高级管理层调整（换届）等事项，配合受让方对目标公司
法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、
股东大会的召开。具体调整如下：
5.1 双方对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会拟由 9 人组成，董事
长任目标公司法定代表人。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。受让方推荐
4 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人；转让方推荐 2 名非独立董事候选
人及 2 名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大
会选举中当选；转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在目标公司董
事会中超过半数席位，以使受让方取得目标公司的控股权。双方共同推荐受让方
委派人员担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满。目标公司新一届董事会
产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战
略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐
的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各
专门委员会委员。
5.2 双方对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会拟由 3 人组成。其
中，受让方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人，双方应促使并推
动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组成
新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。
目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标
公司章程履行必要的程序。
5.3 双方对目标公司的高级管理层进行调整（换届）。目标公司现有中高级
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管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管
理人员。目标公司的总经理由转让方推荐并经目标公司董事会聘任产生；双方均
可向目标公司推荐副总经理，并经目标公司董事会聘任产生；目标公司财务总监
（财务负责人）由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
5.4 若需要，双方共同配合对目标公司的相关制度进行适当修改，以与国资
监管要求相衔接。
（六）股份转让过渡期
6.1 自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。
6.2 股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥
有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；
合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
6.3 股份转让过渡期内，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司
尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的
方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失
效、被撤销的行为。
6.4 股份转让过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，转让方承
诺目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本
协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划、发行的可转债除
外）。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行
为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散
或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任
的除外），修改目标公司章程。
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（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲
裁。
（6）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
（七）特别约定
7.1 业绩对赌
7.1.1 转让方承诺，目标公司 2021 年至 2023 年三年合计归属于目标公司股
东的净利润不低于 20,500 万元（以目标公司年度报告公告的合并报表数据为准）。
7.1.2 如转让方未实现本协议第 7.1.1 条约定的业绩承诺，转让方应向受让方
作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分，即 20,500 万元与目标公司 2021
年至 2023 年三年合计归属于目标公司股东的净利润（以目标公司年度报告公告
的合并报表数据为准）的差额。
7.1.3 转让方因本协议第 7.1.2 条对受让方做出补偿的形式为现金方式。自受
让方发送现金补偿通知书之日起 30 个日历日内，转让方未完成补偿支付给受让
方的，受让方有权处置转让方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。
7.1.4 各方承诺在对赌期内通过目标公司股东大会、董事会、监事会作出相
关决议，以保证经营团队自主经营权，促使目标公司经营团队稳定，更好地实现
目标公司业绩目标。
7.2 转让方承诺自标的股份交割日起 3 年内，不再通过股份转让、大宗交易
等任何方式减少其持有的目标公司股份数量。
7.3 表决权放弃
7.3.1 转让方一应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五（5）个
工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的目标公司 22.8096%股份（对应
43,824,702 股）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
（1）标的股份完成过户至受让方名下；
（2）转让方已收到受让方足额支付的本协议约定的转让总价的 95%；
目标公司董事会换届且受让方提名的超过届时目标公司章程规定的过半数
的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃
日”），转让方一放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。转让方一承诺转
让完成之后不谋求目标公司控制权。
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7.3.2 在按照第 7.3.1 条放弃表决权的期间内，如转让方一将其所持除标的股
份外的剩余股份转让给关联方或其一致行动人，转让方应确保该受让方知悉且同
意按照第 7.3.1 条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；如在不违反本协议
第 7.2 条相关约定前提下，转让方一将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，
不影响转让后该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
7.3.3 在按照第 7.3.1 条放弃表决权的期间内，转让方一所持有的目标公司股
份数量发生增加或者减少的（包括但不限于因目标公司送股、公积金转增、拆分
股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），放弃
表决权的股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
7.3.4 在按照第 7.3.1 条放弃表决权的期间内，如因目标公司出现非公开发行
股票、向不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为目标公司股票等情
形，但转让方一未参与认购等原因导致转让方一所持股份比例被稀释的，转让方
一按本协议第 7.3.1 条约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例
应相应调整；在上述情形下，如转让方一减持目标公司股份，各方同意按本协议
第 7.3.2 条的约定执行。
（八）避免同业竞争
8.1 转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方及其实
际控制人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标
公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无
偿提供给目标公司。
8.2 双方委派董事、监事、高级管理人员在目标公司任职期间，不得以任何
形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
8.3 本次交易前，转让方及其关联方因历史原因控制的机械零部件产业领域
的资产和业务，其中：与目标公司存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估
等程序后，由目标公司自主选择是否收购。
8.4 双方保证，本次交易完成后，共同推动并维持目标公司核心技术和管理
人员的相对稳定，梳理核心技术和管理人员名单，并促使上述人员与目标公司签
署《保密协议》及《竞业禁止协议》。
（九）转让方的声明与承诺
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转让方特此向受让方承诺并保证：
9.1 转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人或者具有完全民事行
为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让
方一为签订及履行本协议已取得执行董事许可、授权及批准，后续仍需经转让方
一股东会许可、授权及批准，转让方应积极促成股东会审议并通过本协议；为确
保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的转让方一股东会的许可、授权及
批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.2 转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真
实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
9.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方
已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关
目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保
证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚
假、误导性陈述及重大遗漏之处。
9.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
9.5 转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致
标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
9.6 除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外，转让方承诺不存在为
第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任
何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无
限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整
的所有权。转让方保证至迟在受让方通知转让方国有资产监督管理机构批准本次
股份转让之日起十个工作日内解除标的股份现有质押，确保标的股份转让不存在
任何限制。
9.7 在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的
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处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关
于处置标的股份的文件。
9.8 除已向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何
抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产
瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的
权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分
权。
9.9 目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准
等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不
存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
9.10 目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）
均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而
对目标公司经营造成重大影响的情形；
9.11 转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转
让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行
为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融
资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
9.12 目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受
到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉
讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
9.13 目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并
依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
9.14 目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、
制度使用印章的情形。
9.15 目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完
整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
9.16 截至本协议签署日，除已经向受让方披露的情形外，目标公司及其子公
司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方
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披露的情形外，对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、责任或罚款，如
因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起 30 日内，
转让方以现金方式全额补偿给受让方。
9.17 转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息
披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
9.18 在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方
签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
9.19 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十）受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
10.1 受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本
协议的合法主体资格。
10.2 除本协议第 17.1 条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签
署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受
让方合法和有约束力的义务。
10.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的
除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
10.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并
确保其资金来源合法有效。
10.5 受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状
态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有
严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
10.6 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜。
10.7 在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方
签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
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10.8 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十一）费用及税费
11.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
11.2 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣
以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
（十二）通知
12.1 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（“通知”）均应采
用书面形式并应以中文书写，以电子邮件、快递服务或挂号邮件方式传送。
12.2 根据本协议第 12.1 条发出的通知，在以下情况下视为已发出或送达：
（i）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已
送达；如收件人故意不签收的，有关通知自发件人发出通知后第三（3）个日历
日视为已送达；（ii）如果经电子邮件发送，则在有关电子邮件成功传送时视为
已送达；（iii）如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五（5）个日历
日视为已送达。
12.3 任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该
变更发生后的七（7）个日历日之内以书面方式通知目标公司及另一方。在接到
书面通知之前，原地址有效；在接到书面通知后，新地址有效。
（十三）保密
13.1 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交
易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何
方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，
如下信息除外：
13.1.1 在一方提供该等信息前，已经为他方所获得或掌握的，并且没有任何
保密或不透露义务的信息；
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13.1.2 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息；
13.1.3 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等
信息；
13.1.4 根据交易所、国家市场监督管理总局等涉及本次交易等监管部门的相
关规定、要求，应予以披露的信息；
13.1.5 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
13.2 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管
机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外）透露或传达。
13.3 本协议终止后，本条的规定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保
密性。
13.4 如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息
资料的义务。
13.5 本协议签署后，双方应确保其员工、雇员、委托的中介机构及其工作人
员履行本协议约定的保密义务。
（十四）违约责任
14.1 本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述
或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守
约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
14.2 如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的，每逾期一
日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期
超过三十（30）日的，转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。
14.3 如转让方未能按本协议第 9.6 条约定按时办理原质押登记股份的解除登
记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付已支付款项每日 0.5‰的违约
金。如果逾期超过三十（30）日的，受让方有权解除本协议或要求转让方继续履
行本协议。
14.4 如转让方未能按本协议第 7.2 条的约定，未经受让方书面同意转让其持
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有的目标公司全部或部分剩余股份的，转让方须向受让方支付其转让股份所得的
30%作为违约金。
14.5 上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或
数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。
14.6 本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并
经书面通知送达之日起一个月内支付。
14.7 因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当
承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差
旅费及其他实现债权的一切费用。
（十五）争议的解决
15.1 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有
效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方
应通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可将上述争
议提交原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。
15.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
（十六）不可抗力
16.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照相
关法律法规及规范性文件等规定执行。
16.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造
成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十五（15）个日历日内提供
遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议
的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并
达成书面协议。
16.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义
务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该
方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行
其在本协议项下的义务不能免除责任。
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（十七）本协议的生效、修改及终止
17.1 本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第 12 条，第 13 条，第 14
条，第 15 条、第 16 条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自目标公司董
事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方一的自愿锁定承诺事项、本次股份
转让通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。
本协议签署后，受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序，转让方
应提供必要配合。
17.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
17.3 本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下
拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方
根据具体情况，可协商相应修改本协议。
17.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部
分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他
部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚
地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
17.5 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为
对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨
碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
17.6 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是
基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
17.7 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转
让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.8 本协议第 17.1 条约定的生效条件未能得到满足，协议自始无效（但保
密条款除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费
用，且双方互不承担责任。
17.9 协议自始无效或解除的，已支付的股份转让价款及资金利息（存放共管
账户的资金利息为共管账户产生的孳息，已由共管账户支付至转让方的资金利息
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为转让方收到之日起至款项返还之日止按央行同期贷款基准利率计算的利息）应
当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应当自
应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如因一方
的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
四、其他说明
1、2021 年 2 月 22 日，汪永琪签署了《担保函》，以其转让后持有的公司
7,376,512 股股份为本次《股权转让协议》中第 7.1 条约定的业绩承诺补偿款提
供质押担保，该质押将在《股权转让协议》约定的股份交割后并完成质押登记之
日起生效。
2、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系协议转
让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资
金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定。
五、风险提示
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本次交易尚需通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核
批准，能否通过前述审批存在不确定性。
2、本次交易涉及 IPO 时的奇精控股所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据
有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、监事
会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该豁免事项的不确
定性将导致本次交易存在不确定性。
3、本次交易涉及奇精控股部分处于质押中的公司股份，需在协议规定时间
内解除该部分股份的现有质押，该事项有可能造成本次交易无法继续推进的风
险。
4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施
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完成及实施结果尚存在不确定性。
5、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
6、《股份转让协议》中转让方承诺的 2021 年至 2023 年三年合计归属于公
司股东的净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2021 年 2 月 23 日
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