独立董事工作制度




                       奇精机械股份有限公司
                          独立董事工作制度

                           （2022 年 4 月修订）

                                第一章       总 则

   第一条 为进一步完善奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》（以下简称“独立董事规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，并应当按照相关法律
法规、独立董事规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
   第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第五条 公司设独立董事，独立董事的人数不少于公司董事人数的三分之一，其
中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5


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年以上全职工作经验。

                                 第二章   任职资格

   第六条 独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有独立董事规则所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
   第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

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    前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                          第三章     提名、选举、聘任

   第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第九条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：
   （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
   （六）上海证券交易所认定的其他情形。
   第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并
将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   第十一条 公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券
交易所公司业务管理系统在线填报独立董事候选人个人履历。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时通过上海证
券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《上市公司独立董事履历表》
等书面文件。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应根据上海证券交易所要求，在

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规定时间内如实回答上海证券交易所问询，并按要求及时向上海证券交易所补充提交
有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有
材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
   第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    公司独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 一个月内辞去独立董事职务。独立董事未按要求辞职的，公
司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
   第十四条 由上述第二款情形造成公司独立董事达不到本制度第五条规定人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东
及债权人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的
原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候
选人。
   第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

                             第四章   权利和义务

   第十六条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别权利：

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   （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
   第十七条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专
业人士。
   第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施收回欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；


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   （八）内部控制评价报告；
   （九）相关方变更承诺的方案；
   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
   （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
   第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
   第二十条   如第十八条第一款规定的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
   第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，


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确保工作顺利开展。
   第二十二条   独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必
要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审
计相关事项。
   第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十四条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公
司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道
或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄
清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查
措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
   第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
   第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


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   第二十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身
履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的条件。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


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                              第五章 附    则

   第三十条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件的相关规定和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的相
关规定执行，并及时修订本制度。
   第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
   第三十二条 本制度由公司董事会负责制订，经股东大会审议通过后生效，修改
亦同。
   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                     奇精机械股份有限公司
                                                          2022 年 4 月 26 日




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