奇精机械：关于修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2022-033
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开的第
三届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关
事宜公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、
法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。公司章程的具体修订内容如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权 （三）将股份用于员工持股计划或股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 不得利用利润分配、资产重组、对外投资（含
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 对子公司投资等）、资金占用、借款担保等
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 方式损害公司和社会公众股股东的合法权
损害公司和社会公众股股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担 所作出决议；
保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售 保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议股权激励计划和员工持股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 计划；
事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对 议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及公司控股子公司对外提供
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
提供的担保。 产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七） 证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或者召开股东大会的通知中 点为：公司住所或者召开股东大会的通知中
所指定的地点。 所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 地点的选择应当便于股东参加。
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 公司应当提供网络方式为股东参加股
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 东大会提供便利，股东通过上述方式参加股
前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还 东大会的，视为出席。
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利，股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第 四 十 八 条 单 独 或者 合 计 持 有 公 司 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计
注释：计算本条所称持股比例时，仅计 算普通股和表决权恢复的优先股。
算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更）； 认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 东大会结束当日下午 3：00。
00。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 延期或取消、提案取消的情形，召集人应当
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说
明延期或取消的具体原因。延期召开股东大
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
分拆上市的，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事和高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东 审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序： 的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某股 （一）股东大会审议的某项议案与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系； 之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由出席
联股东有表决权的股份数的半数或三分之二 会议的非关联股东有表决权的股份数的过
以上通过； 半数通过；形成特别决议，必须由出席会议
（五）关联股东未就关联事项按上述程 的非关联股东有表决权的股份数的三分之
序进行关联关系说明或回避的，有关该关联 二以上通过；
事项的决议无效。 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系说明或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选 第八十一条 董事、非职工代表监事候
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事、非职工代表监事候选人的提名方
下： 式和程序如下：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独 股东可以以书面形式向董事会提名推荐非
立董事候选人，由董事会进行资格审查后， 独立董事候选人，由董事会进行资格审查
形成书面提案提交股东大会选举。 后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司非独立董事 2、董事会可以提名推荐公司非独立董
候选人、独立董事候选人，并以董事会决议 事候选人、独立董事候选人，并以董事会决
形式形成书面提案，提交股东大会选举。 议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司 1%以上股份的 3、单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由
董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东大会选举。 股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候 4、监事会可以提名推荐公司独立董事
选人，并以监事会决议形式形成书面提案， 候选人，并以监事会决议形式形成书面提
提交股东大会选举。 案，提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序 （二）非职工代表监事候选人提名方式
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的 和程序
股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的
候选人，由监事会进行资格审查后，形成书 股东可以以书面形式向监事会提名推荐监
面提案提交股东大会选举。 事候选人，由监事会进行资格审查后，形成
2、监事会可以提名推荐公司监事候选 书面提案提交股东大会选举。
人，并以监事会决议形式形成书面提案，提 2、监事会可以提名推荐公司监事候选
交股东大会选举。 人，并以监事会决议形式形成书面提案，提
3、监事会中的职工代表监事由公司职工 交股东大会选举。
通过职工代表大会或其他形式民主选举产 股东大会就选举董事、监事进行表决
生。 时，实行累积投票制。公司选举董事或监事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 时，董事会应在股东大会会议通知中表明该
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 次董事、监事的选举采用累积投票制。股东
以实行累积投票制。公司拟选举两名或两名 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
以上的董事或监事时，董事会应在股东大会 和非独立董事的表决应当分别执行。
会议通知中表明该次董事、监事的选举采用 前款所称累积投票制是指股东大会选
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
分别执行。 表决权可以集中使用，也可以分散投给不同
前款所称累积投票制是指股东大会选举 的候选人，并根据应选董事、监事人数，按
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 选董事、监事的表决权制度。但当选的董事、
决权可以集中使用，也可以分配给不同的候 监事所得票数应当经出席股东大会的股东
选人，按得票多少依次决定董事、监事入选 所持有效表决权的过半数通过。
的表决权制度。但当选的董事、监事所得票
数应当不少于参加股东大会的股东所持有效
表决权的二分之一。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 效后的 2 年内，以及任期结束后的 2 年内并
仍然有效。 不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
的忠实义务在其辞职报告生效后的 2 年内， 平的原则决定。
以及任期结束后的 2 年内并不当然解除；其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零三条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资（含对子公司投资等）、收购出
（九）决定公司内部管理机构的设置； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 财、关联交易、对外捐赠等事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
（十二）制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
（十三）管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总裁的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 查总裁的工作；
核委员会、提名委员会、战略委员会等四个 （十六）法律、行政法规、部门规章或
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 本章程授予的其他职权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 核委员会、提名委员会、战略委员会等四个
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
委员会、提名委员会中独立董事占多数并担 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
规范专门委员会的运作。 委员会、提名委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 资（含对子公司投资等）、收购出售资产、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严格 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所述对外投资、收购出售资产、委 第一百一十条 公司发生除日常经营活
托理财、资产抵押、对外担保及关联交易事 动外的重大交易，包括购买或者出售资产、
项的审批权限如下： 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（一）交易金额达到下列标准之一的， 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
应当由股东大会审议批准： 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
期经审计总资产的 50%以上； 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 优先认缴出资权等）或上海证券交易所认定
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的其他交易的审批权限如下：
3. 交易产生的利润占公司最近一个会 （一）发生除“提供担保（含对控股子
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息
额超过 500 万元； 或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计 易达到下列标准之一的，应当由董事会审议
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 通过后提交股东大会审议批准：
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
超过 5000 万元； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计 一期经审计总资产的 50%以上；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
500 万元。 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
取其绝对值计算。 3.交易的成交金额（包括承担的债务
（二）交易金额达到下列标准之一，但 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
尚未达到应当经股东大会审议批准的额度 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的，应当由董事会审议批准： 4. 交易产生的利润占公司最近一个会
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 额超过 500 万元；
期经审计总资产的 10%以上； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 金额超过 5000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会 6. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 500 万元。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 取其绝对值计算。
超过 1000 万元； 公司发生的交易属于下列情形之一的，
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计 可以免于按照上述规定提交股东大会审议，
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1．公司发生受赠现金资产、获得债务
100 万元。 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 交易；
取其绝对值计算。 2．公司发生的交易仅达到上述规定第
（三）上述股东大会、董事会审议批准 4 目或者第 6 目标准，且公司最近一个会计
事项外的其他交易事项，由董事长审批。 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（四）公司在十二个月内发生的除“提 （二）发生除“提供担保（含对控股子
供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等 公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息
之外的交易标的相关的同类交易，应当按照 或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交
累计计算的原则提交有权机构审议。 易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股
除前款规定外，公司发生“购买或出售 东大会审议批准的额度的，应当由董事会审
资产”交易时，不论交易标的是否相关，若 议批准：
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并 一期经审计总资产的 10%以上；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
上通过。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
已按照规定履行相关决策程序的，不再 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
纳入相关的累计计算范围。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外担保 3. 交易的成交金额（包括承担的债务
股东大会有权决定本章程第四十一条规 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董 4. 交易产生的利润占公司最近一个会
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
的三分之二以上董事同意，且不得少于董事 金额超过 100 万元；
会全体董事的二分之一。 5. 交易标的（如股权）在最近一个会
（六）关联交易 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
以下关联交易应当经股东大会审议通 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
过，关联股东应当回避表决： 金额超过 1000 万元；
1、公司与关联人发生的交易（公司提供 6. 交易标的（如股权）在最近一个会
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 超过 100 万元。
联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
2、公司为股东、实际控制人及其关联人 取其绝对值计算。
提供担保； （三）上述股东大会、董事会审议批准
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联 事项外的其他交易事项，由董事长或董事长
交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 授权总裁审批。
三人的。 （四）公司进行“提供担保”、“提供财
以下关联交易应当经董事会审议通过， 务资助”、 委托理财”等之外的其他交易时，
关联董事应当回避表决： 应当对相同交易类别下标的相关的各项交
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担 分别适用本条第（一）项和第（二）项的规
保除外）； 定。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 除前述规定外，公司发生“购买或出售
300 万元人民币以上且占公司最近一期经审 资产”交易时，不论交易标的是否相关，若
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
提供担保除外）。 二个月内经累计计算超过公司最近一期经
上述关联交易应当经二分之一以上独立 审计总资产 30%的，应当提交股东大会审
董事事先认可后方可提交董事会审议，并由 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
独立董事发表独立意见。 之二以上通过。
上述股东大会、董事会审议批准事项外 已按照规定履行相关决策程序的，不再
的其他关联交易事项，由董事长审批。 纳入相关的累计计算范围。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4.证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本项规定。
（六）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，担保事项属于第四十一条的情
形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第一百一十一条 公司签署与接受或提
供劳务、出售产品或商品、工程承包、购买
原材料、燃料和动力等其他日常交易相关的
合同，达到下列标准之一的，应当由董事会
审议批准：
（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃
料和动力事项的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（二）涉及提供劳务、工程承包、出售
产品、商品事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元；
资产置换中涉及前款日常交易的，适用
第一百一十条的规定。
第一百一十二条 公司及公司控制的其
他主体与公司关联人之间发生的交易，审批
权限如下：
（一）除提供担保外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会
审议。
（二）公司发生的关联交易(除提供担
保外)达到下列标准但尚未达到应当经股东
大会审议标准的，应由董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民
币以上；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元人民币以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上。
上述关联交易应当经二分之一以上独
立董事事先认可后方可提交董事会审议，并
由独立董事发表独立意见。
（三）公司在连续 12 个月内发生的与
同一关联人（包括与该关联人受同一主体控
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人）进行的交易或者不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，应按照累积计
算的原则分别适用第（一）、（二）项的规定。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司不得为关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）上述股东大会、董事会审议批准
事项外的其他关联交易事项，由董事长或董
事长授权总裁审批。
（六）公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议：
1．公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
2．关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
3．一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
4．一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
5．一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
7．公司按与非关联人同等交易条件，
向除直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人以外的其他关联自然人提供产品
和服务；
8．关联交易定价为国家规定；
9．上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会会议；
（三）本章程第一百一十条规定的权限 （二）督促、检查董事会决议的执行；
及董事会授予的其他职权。 （三）本章程第一百一十条、第一百一
十二规定的权限及董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十七条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 务和第九十七条第（四）项、第（五）项、
的规定，同时适用于高级管理人员。 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在 第一百三十四条 副总裁、财务总监作
章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁 为总裁的助手，受总裁委托分管分工的工
与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。 作，对总裁负责，并在职责范围内或根据总
裁授权签发有关文件。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十八条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报 权：
告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
（九）列席董事会会议； 公司承担；
（十） 公司章程规定或股东大会授予 （九）列席董事会会议；
的其他职权。 （十） 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 会派出机构和证券交易所报送并披露半年
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 度报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 公司应当在每个会计年度前 3 个月、前
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。公司
上述财务会计报告按照有关法律、行政 第一季度季度报告的披露时间不得早于上
法规及部门规章的规定进行编制。 一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策如 第一百五十八条 公司利润分配政策如
下： 下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 公司将实行持续、稳定的股利分配政
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资 策，公司的股利分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满
司正常生产经营的资金需求情况下，如无重 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
大投资计划或重大现金支出等事项，公司将 无重大投资计划或重大现金支出等事项，公
积极采取现金、股票等方式分配股利。 司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结 公司可以采用现金、股票以及两者相结
合的方式分配股利，并优先采用现金方式分 合的方式分配股利，并优先采用现金方式分
配股利。 配股利。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每 在符合利润分配条件的情况下，公司每
年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行现金、股票 司的资金需求状况提议公司进行现金、股票
或现金和股票相结合等方式的中期利润分 或现金和股票相结合等方式的中期利润分
配。 配。
（四）现金分红的条件与比例 （四）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公 如无重大投资计划或重大资金支出，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 司每年以现金方式分配的利润不少于当年
现的可分配利润的 20%。公司发放现金分红 实现的可分配利润的 20%。公司发放现金分
的具体条件如下： 红的具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润为正 1、公司该年度实现的可分配利润为正
值； 值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 2、审计机构对公司该年度财务报告出
标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润 3、董事会提出包含以现金方式进行利
分配方案。 润分配方案。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行 同时，董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达 到
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 在本次利润分配中所占比例最低应达 到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
出安排的，可以按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达 到
重大投资计划是指： 20%；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 公司发展阶段不易区分但有重大资金
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 支出安排的，可以按照前项规定处理。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 重大投资计划是指：
者作为计算依据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 一期经审计总资产的 50%以上；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
超过 5000 万元人民币； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 3、交易的成交金额（含承担债务和费
万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 4、交易产生的利润占公司最近一个会
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 额超过 500 万元人民币；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 5、交易标的（如股权）在最近一个会
超过 500 万元人民币。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
重大资金支出是指单笔或连续十二个月 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 金额超过 5000 万元人民币；
50%以上且金额超过 5000 万元的投资资金或 6、交易标的（如股权）在最近一个会
营运资金的支出。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）发放股票股利的条件 年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超
在公司盈利、现金流满足公司正常经营 过 500 万元人民币。
和长期发展的前提下，公司应当采取现金方 重大资金支出是指单笔或连续十二个
式分配股利；若董事会认为公司未来成长性 月累计金额占公司最近一期经审计的净资
较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公 产的 50%以上且金额超过 5000 万元的投资
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 资金或营运资金的支出。
司全体股东整体利益时，可以在符合公司现 （五）发放股票股利的条件
金分红政策的前提下，制定股票股利分配预 在公司盈利、现金流满足公司正常经营
案。 和长期发展的前提下，公司应当采取现金方
（六）未分配利润的用途 式分配股利；若董事会认为公司未来成长性
公司当年用于分配后剩余的未分配利润 较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公
将根据公司当年实际发展情况和需要，主要 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
用于保证公司正常开展业务所需的营运资 司全体股东整体利益时，可以在符合公司现
金，补充公司资本以增强公司资本实力，用 金分红政策的前提下，制定股票股利分配预
于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情 案。
况下的需求，具体使用计划安排、原则由董 （六）未分配利润的用途
事会根据当年公司发展计划和公司发展目标 公司当年用于分配后剩余的未分配利
拟定。 润将根据公司当年实际发展情况和需要，主
（七）利润分配方案的决策程序 要用于保证公司正常开展业务所需的营运
1、公司进行股利分配时，应当由公司董 资金，补充公司资本以增强公司资本实力，
事会先制定分配方案后，提交公司股东大会 用于合理业务扩张所需的投资以及其他特
进行审议。 殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过 由董事会根据当年公司发展计划和公司发
程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。 展目标拟定。
公司董事会通过利润分配预案，需经全体董 （七）利润分配方案的决策程序
事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表 1、公司进行股利分配时，应当由公司
决通过，独立董事应当对利润分配预案发表 董事会先制定分配方案后，提交公司股东大
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 会进行审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配 过程中，应当认真研究和论证公司现金分红
方案相关议案进行审议，充分听取外部监事 的时机、条件等事宜，充分听取外部董事、
意见（如有），并经监事会全体监事过半数表 独立董事意见。公司董事会通过利润分配预
决通过。 案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2
4、董事会及监事会审议通过利润分配预 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
案后应提交股东大会审议批准。股东大会对 润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
利润分配预案进行审议前，公司应当通过多 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 提交董事会审议。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 3、监事会应当对董事会拟定的利润分
及时答复中小股东关心的问题。 配方案相关议案进行审议，充分听取外部监
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现 事意见（如有），并经监事会全体监事过半
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 数表决通过。
润分配方案的，董事会应当就具体原因进行 4、董事会及监事会审议通过利润分配
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 预案后应提交股东大会审议批准。股东大会
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 对利润分配预案进行审议前，公司应当通过
决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
披露具体原因以及独立董事的明确意见。在 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
上述情况下，公司在召开股东大会时应提供 求，及时答复中小股东关心的问题。
网络形式的投票平台。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的
（八）股利分配方案的实施 现金分红政策或最低现金分红比例确定当
公司股利分配具体方案由公司董事会提 年利润分配方案的，董事会应当就具体原因
出，经股东大会批准后实施。公司股东大会 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
对股利分配方案作出决议后，公司董事会必 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或 持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报
股份）的派发事项。 告中披露具体原因以及独立董事的明确意
公司股东存在违规占用公司资金情况 见。
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 （八）股利分配方案的实施
利，以偿还其占用的资金。 公司股利分配具体方案由公司董事会
（九）利润分配政策的调整 提出，经股东大会批准后实施。公司股东大
1、公司根据生产经营情况、投资规划和 会对股利分配方案作出决议后，公司董事会
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 必须在股东大会召开后两个月内完成股利
生重大变化而确需调整利润分配政策的，可 （或股份）的派发事项。
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 （九）利润分配政策的调整
监事会的意见决定对利润分配政策做出适当 1、公司根据生产经营情况、投资规划
且必要的修改，调整后的利润分配政策不得 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
定。 可结合股东（特别是公众投资者）、独立董
2、有关调整利润分配政策议案由董事会 事和监事会的意见决定对利润分配政策做
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 出适当且必要的修改，调整后的利润分配政
进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有
策过程中，应充分听取独立董事、外部监事 关规定。
和公众投资者的意见。董事会审议通过利润 2、有关调整利润分配政策议案由董事
分配政策相关议案的，应经董事会全体董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关
过半数表决通过，独立董事发表独立意见， 规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分
并及时予以披露。 配政策过程中，应充分听取独立董事、外部
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配 监事和公众投资者的意见。董事会审议通过
政策相关议案进行审议，充分听取外部监事 利润分配政策相关议案的，应经董事会全体
意见（如有），并经监事会全体监事过半数表 董事过半数表决通过，独立董事发表独立意
决通过。 见，并及时予以披露。
4、股东大会审议调整的利润分配政策， 3、监事会应当对董事会拟定的利润分
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会 配政策相关议案进行审议，充分听取外部监
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 事意见（如有），并经监事会全体监事过半
（十）监事会应对董事会和管理层执行 数表决通过。
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 4、股东大会审议调整的利润分配政策，
决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 二以上通过。
行情况发表专项说明和意见。 （十）监事会应对董事会和管理层执行
（十一）存在股东违规占用公司资金情 公司利润分配政策和股东回报规划的情况
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 及决策程序进行监督。监事会发现董事会存
利，以偿还其占用的资金。 在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。监事会应对
年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十七条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担 报纸上公告。
保的，不进行分立。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十二条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十三条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
组进行清算。 清算组进行清算。
第二百零一条 法律、行政法规、部门
规章、以及中国证监会和证券交易所另有规
定的，从其规定。
除以上修订条款外，《公司章程》中的条款编号、标点等非实质性修订，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的全文详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《奇精机械股份有限公司章程（2022 年 4 月修订）》。
本事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
