对外担保管理制度




                        奇精机械股份有限公司
                          对外担保管理制度
                            （2022 年 4 月修订）

                               第一章 总 则

    第一条 为了规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准，下属子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
    第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，尽可能的降低因担保引起的坏
账可能。
    第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                           第二章 担保对象和审查程序

    第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一的单
位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；

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    （二）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    第九条 公司对外担保的主管部门为财务部，被担保人应当至少提前 15 个工作日
向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下
内容：
   （一）被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓
名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净
资产、营业收入、净利润等财务信息）、资信状况、偿还能力等；
   （二）担保的主债务情况说明；
   （三）担保类型及担保期限；
   （四）担保合同（或担保函）的主要条款；
   （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
    第十条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应
包括：
   （一）被担保人、反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人
身份证明等文件；
   （二）被担保人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报表、经营
情况分析报告；
   （三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；
   （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
   （五）被担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件的说明；
    （四） 财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。
    第十一条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料会同法务人员进行调查，
确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。
    公司财务部与法务人员在调查核实被担保人的财务状况和资信情况时，至少应包
括以下内容：
   （一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
   （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合


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规；
   （三）对被担保人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报表、经
营情况分析报告及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
   （四）被担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否
存在瑕疵；
   （五）被担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
   （六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。
    财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及相关
资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。
    第十二条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时
进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东大会的
审批程序。
    第十三条 公司董事会在审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制
对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十四条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
   （一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
   （二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
   （三）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息
等情形，给公司造成损失的；
   （四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿
债务的；
   （五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
   （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在
恶意串通情形的；
   （七）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
影响其清偿债务能力的；
   （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

                             第三章   担保的审批权限


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    第十五条 公司对外担保的条件：
    （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准；
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
    董事会应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经
营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意
见。
    第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议


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的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
    第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十二条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保须经董事会审议通过。
    董事会审议对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。


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    第二十三条 公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供反担保或其他
有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
    被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担
保。
    第二十四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    公司控股股东、实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为
的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第二十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事
会和监管部门报告。
    独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第四章    担保合同的订立

    第二十六条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担
保合同约定事项应明确。
    担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应
当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十七条 公司董事长或授权代表根据董事会或股东大会决议代表公司签署担
保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构、
职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在
主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十八条 担保合同中下列条款应当明确：
   （一）被担保的主债权的种类、金额；
   （二）债务人履行债务的期限；
   （三）担保的方式；

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   （四）担保的范围；
   （五）担保的期间；
   （六）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十九条 法律规定必须办理抵押登记的，财务部必须到有关登记机关办理抵
押登记。

                         第五章   担保的日常管理和风险管理

    第三十条 财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，并指派
专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时
报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十一条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。
    第三十二条 财务部应积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
    （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发
现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到
期后不能履行还款义务；
    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保
人的债务偿还情况，并向公司董事长、总裁提供专项报告，报告中应包括被担保人不
能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
    （三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
    （四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企
业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况；
    （五）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财
务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务

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人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担
保证责任。
    第三十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
    第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新
的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。

                            第六章   担保信息的披露

    第三十七条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，
履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
    第三十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时披露。
    第四十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部
对外担保事项。
    第四十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知
情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等
信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                               第七章      法律责任

    第四十二条 公司董事会应当每季度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。


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    第四十三条 公司董事长、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究有关人员责任。
    第四十四条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司
同意承担担保责任的，公司将追究有关人员的责任。
    第四十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损
失的，公司将追究有关人员的责任。
    第四十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第四十七条 公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，追究
有关人员的责任，追究责任的形式包括但不限于：
   （一）纪律处分；
   （二）调离岗位、停职、降职、撤职；
   （三）赔偿损失；
   （四）解除劳动合同；
   （五）依法申请仲裁、提起诉讼；
   （六）董事会确定的其他形式。

                                  第八章    附   则

    第四十八条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公
司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
    第四十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”、“不
足”不含本数。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。


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                                                          2022 年 4 月 26 日

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