奇精机械：定期报告编制管理制度（2022年10月）2022-10-26
定期报告编制管理制度
奇精机械股份有限公司
定期报告编制管理制度
（2022 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编
制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行
上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。公司应当按
照中国证监会和上海证券交易所规定的内容和格式编制定期报告。
第三条 定期报告的内容应当经公司董事会审议通过。
第二章 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责
第四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。财务总监对财
务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作
相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露
业务办理负有直接责任。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当忠实、勤勉，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的
要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担
个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第七条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第八条 在定期报告的编制和审议中，公司董事、监事、高级管理人员重点
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关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形。董事、
监事、高级管理人员可以采取问询财务出纳、印章管理等人员，询证公司主要客
户或者业务合作方，以及聘请第三方专业机构等必要措施，核查控股股东、实际
控制人等关联方是否避开决策程序实施过相关违法违规行为。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和
经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员
应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第十一条 公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，
应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十四条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
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性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和
高级管理人员不得仅以与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意
见作为异议依据和理由。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员
在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何
途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于投资者说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等方式。
第三章 独立董事工作职责
第十六条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十七条 在定期报告编制过程中，公司独立董事需要履行好以下各项职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师
事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面
沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报
告职责应有书面记录，重要文件须当事人签字。
（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排
及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构
出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过
程中发现的问题。
（三）发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠
正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
（四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所根据情况对公司部分独立董
事发出定期报告工作函件的，相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。
（五）关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交
董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
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（六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求
补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的，董事会应当予以采纳。
（七）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事同意，可以独立
聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
（八）编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东
报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关
注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十八条 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审注册会计师进场前，
要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟
通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通
协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
第十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册
会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后进行审阅，形成书面意见。
第二十条 公司董事会审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉
及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，
可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。
第二十一条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议
后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年
度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十二条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并
表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十三条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监
督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务
资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查
监督计划的必备事项。
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第二十四条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 业绩预告、业绩快报的披露
第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润实现扭亏为盈；
(三) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(四) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
(五) 期末净资产为负值；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十六条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差
异及造成差异的原因。
第二十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
(一) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
(二) 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
(三) 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
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出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十九条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变
化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当
披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报
及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第六章 定期报告的编制和审计
第三十三条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制工作，董事会办
公室协调财务部门及其他相关部门实施具体的编制工作。
公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案并提交董事会审议。
第三十四条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定
期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总裁、财务总监的意见
后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公
司董事、监事、高级管理人员。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更
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后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及
时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十五条 公司董事会秘书应当根据公司预约的定期报告披露时间制定编
制工作计划表，并通知董事、监事、高级管理人员。
第三十六条 定期报告编制工作程序如下：
（一）董事会秘书根据定期报告编制工作计划表，部署报告编制工作，确定
具体事项的时间进度，明确各相关部门的具体职责及相关要求，分别通知公司财
务部、审计委员会以及各相关部门在规定的时间内提供有关材料。如有必要，董
事会秘书可召开定期报告专题会议进行工作安排。
（二）财务总监应按定期报告编制工作部署，及时组织财务部人员进行财务
决算，编制未经审计的季度财务报表、半年度和年度财务报告，在公告编制软件
中填制半年度报告和年度报告的“财务报告”章节，并在规定的时间将财务数据
及填制完成的“财务报告”提交董事会办公室；
同时财务总监应安排专人按具体通知要求以电子邮件的形式向董事会办公
室提供其所要求的其他财务数据和资料，并配合董事会办公室填制报告中涉及财
务数据的内容；
财务总监应对财务部提供给董事会办公室的全部数据和资料进行审核，并对
数据和资料的真实性、准确性、完整性负责。自董事会办公室收到财务部提供的
财务数据和资料时，视同此数据、资料已经财务总监审核确认。
（三）各其他相关部门按工作部署要求，按时向董事会办公室、财务部提交
所负责编制的信息、资料，相关部门负责人应对本部门提供或传递的信息、资料
进行审核，并对信息和资料的真实性、准确性、完整性负责。自相关部门向董事
会办公室或财务部提供信息和资料时，视同此信息、资料已经该部门负责人审核
确认。
（四）董事会秘书负责汇总整理、编制定期报告中非财务报告部分的内容，
并在与财务报告合并后形成定期报告初稿；
（五）董事会秘书负责将定期报告初稿发送总裁审阅，经审阅后，形成定期
报告审核稿；董事会秘书认为有必要的，可发送相关高级管理人员进行审核，相
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关高级管理人员应及时以电子邮件形式反馈审核意见。
第三十七条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会
会议的通知：董事会召开前 3 日（季度报告）或 10 日（年度报告和半年度报
告）。原则上在发出董事会、监事会会议召开通知时，董事会秘书应负责将定期
报告一并送达董事、监事、高级管理人员审阅。
第三十八条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事负责召集和主持。董事会审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期
报告签署书面确认意见并形成决议文件。
第三十九条 公司召开监事会会议，审核董事会编制的定期报告，提出书面
审核意见。
第四十条 审议定期报告时，董事、监事需要认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务
会计数据是否存在异常情形，董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成
果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
第四十一条 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第四十二条 年度报告审计各项工作程序如下：
（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，独立编
制本年度未经审计的财务报告，在编制过程中与审计机构存在意见分歧的，应及
时沟通调整；
（二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项
的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；
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（三）公司审计委员会对未经审计的财务报表进行审阅，并同独立董事、财
务总监、董事会秘书审阅审计机构的审计工作计划，出具书面意见，确定审计工
作安排；
（四）公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。公司独立董事、
审计委员会、财务部等相关人员应与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，年
审注册会计师应按时出具初步审计意见；
（五）审计委员会需对初步审计意见进行审阅，形成书面意见，并及时与审
计机构沟通交流，确保审计工作如期推进；
（六）审计机构按审计工作计划表约定的时间提交审计报告。
为确保审计工作进程，公司董事会应适时督促审计机构在约定时限内提交审
计报告。
第四十三条 审计机构应当勤勉尽责，保持独立性，设计有针对性的审计或
评估程序，获取充分、适当的证据，发表恰当意见。
第四十四条 公司与审计机构不得互相影响干扰、互相推诿责任。如果董监
高与审计机构对财务报告相关内容的意见存在重大差异，需要在定期报告中充分
披露意见差异的内容与影响，并在“重要提示”部分作出明确提示。
第七章 定期报告的披露工作
第四十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季
度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十六条 公司应于预约的日期在证券监管部门和上海证券交易所指定披
露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。
第四十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
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公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见（非确认意见的应当说明理由）。公司董事会不得以任何理由影响公
司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的审计机构，不得无故拖延审计工作影响公司定期
报告的按时披露。
第四十九条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件
（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
第五十条 财务总监应将其与董事长、会计机构负责人（会计主管人员）共
同签字的财务报告原件提交董事会办公室，提交截止期限为：董事会会议召开当
日；董事长需对定期报告及摘要（如有）原件进行签字确认。
第五十一条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，董事会办公室负责
向上海证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在董事会秘书审核通过
后向指定媒体披露及报送证券监管部门。
第五十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同
时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
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专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第五十四条 公司出现本制度前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披
露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等
有关材料。
第五十五条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体要求如下：
（一）对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公
司应拒绝报送；
（二）公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外
部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商
务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应
当将报送的相关信息作为内幕信息，提醒报送的外部单位相关人员遵守法律法规
以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，履行保密义务和禁止内幕交
易的义务，并将相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第五十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见，
按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时
公告。
第八章 责任认定及追究
第五十七条 参与公司定期报告编制的各部门、子公司应当按照公司规定的
时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。
如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者
多次修正，给公司造成不良影响的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对
相关部门和人员的绩效考核结果。
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第五十八条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、上海证券
交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司董事会应当及时
查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。
追究责任的形式包括但不限于：
（一）纪律处分；
（二）调离岗位、停职、降职、撤职；
（三）赔偿损失；
（四）解除劳动合同；
（五）依法申请仲裁、提起诉讼；
（六）董事会确定的其他形式。
第五十九条 公司董事会除应追究有关责任人的责任，还应按照中国证监会、
上海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，
并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九章 附则
第六十条 本制度未尽事宜或本制度的规定与《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定有冲突的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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