奇精机械股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告
                              （明新国）
    作为奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年
的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人 2022 年的
工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事简介
    明新国先生历任新加坡制造技术研究所研究员、研究科学家，郑州智明兴国
科技有限公司执行董事兼总经理。现任上海交通大学教授，上海威派格智慧水务
股份有限公司独立董事，国睿科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    （二）关于独立性的说明
    经自查，本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；
除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。作为公司
的独立董事，履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的
保证，符合监管要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况
    2022 年度，公司董事会共召开 10 次会议：第三届董事会共召开了 6 次会议
（其中通讯会议 3 次，现场结合通讯会议 2 次，视频会议 1 次）、第四届董事会
共召开 4 次会议（其中通讯会议 2 次，现场结合视频方式 1 次，视频会议 1 次），


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本人亲自出席 9 次，其中第三届董事会第三十二次会议本人委托独立董事潘俊先
生代为出席。
    本人对本报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核，会上积极参与各
议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为公司 2022
年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策
合法有效。因此，本人对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意
的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
   （二）出席股东大会会议情况
    2022 年度，公司股东大会共召开了 4 次股东大会（其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次），本人均亲自出席。
   （三）出席董事会专门委员会情况
    2022 年 9 月 19 日，在公司 2022 年第三次临时股东大会完成董事会换届选
举工作后，公司于同日召开第四届董事会第一次会议，选举本人为公司第四届董
事会提名委员会委员、第四届战略委员会委员。
    作为报告期内公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员，本人严格按照
公司制订的《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》及其他相关法律法
规的规定，开展专门委员会工作。
    2022 年，公司董事会提名委员会共召开 4 次会议，其中第三届提名委员会
共召开 3 次会议、第四届提名委员会召开 1 次会议，本人均亲自出席，并认真履
行了提名委员会委员的相应职责。2022 年，公司战略委员会未召开会议。
   （四）对公司进行现场考察的情况
   2022 年度，本人通过参加会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、
监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产
生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情
况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。
   （五）上市公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展
情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理


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经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
   （六）公司 2021 年年度报告工作
   在 2021 年年报审计工作中，本人与审计机构在进场前后进行沟通，掌握年
报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅；对审计机构出具的审
计初稿进行沟通和审阅，督促审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审计过
程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
   （七）保护投资者合法权益所做的工作
    作为公司独立董事，本着为中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行独立
董事职责，对公司的重大事项认真调查、审慎研究，并根据自己的专业知识发表
意见，独立、客观地行使表决权。同时，深入了解公司生产经营、财务状况、业
务发展等情况，对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、
高管的履职情况等进行了检查和监督。
    自任独立董事以来，本人积极参与中国证监会、上市公司协会及公司组织的
培训，提高对上市公司相关法律、法规的认识和理解，提升独立董事履职能力，
促进上市公司长远发展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,关注了公司 2022 年度关联交易执行情况，特别是其必要
性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合
监管规定及《公司章程》等，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回
避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；未
发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被
控股股东及其他关联方占用的情况。

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    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上交所的相关规定，
并履行了信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年 9 月 19 日，公司在董事会换届选举的同时完成高级管理人员的聘任
工作，并于 2022 年 10 月 25 日聘任姚利群女士担任公司副总裁。本人审阅了上
述所有被提名人的教育背景、任职经历、专业能力等相关材料，未发现其存在《公
司法》《公司章程》不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《公司章程》的
有关规定，公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
    本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司发布 1 次业绩预告，未出现《上海证券交易所股票上市规则》
规定的需披露业绩预告更正公告的情形。
    （六）聘任或更换会计师事务所情况
    2022 年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。本
人认为公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公
司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现
出了良好的业务水平和职业道德。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案，共计派发现金股利
57,641,737.80 元。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    报告期内，根据《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》的约定，公司完成了“奇精转债”第四期付息，共计支付利息 4,946,205.00
元。


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    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2022 年，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半
年度报告、2022 年第三季度报告及 69 个临时公告的编制和披露工作，本人对公
司 2022 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司按照有关法律法规的规定
和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
    （十）内部控制执行情况
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，并及时依据中国证监会和上交所的
新规定和新要求修改、修订旧制度，制定新制度，完善与公司内部控制相关的制
度，并使其得到有效执行。本人审阅了公司编制的《2021 年度内部控制评价报
告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年 4 月 24 日，因连续担任公司独立董事满六年，张华女士申请辞去公
司独立董事及董事会下属审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员职务。
2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，补选潘俊先生为独
立董事；2022 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，补选潘俊
先生担任审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员。
    报告期内，因董事会任期届满，公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，
在 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会，完成董事会的换届选举
工作，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选举产生第四届董事会专门委员
会委员。
    报告期内，公司董事会及各专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作
制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。董事会和各专门委员会忠
实履行了各自职责，运作规范，积极地维护股东利益，为公司的可持续发展不懈
努力。
    （十二）其他重点关注事项


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    1、开展外汇套期保值业务事项
    报告期内，公司开展了外汇套期保值业务，本人认为公司进行的外汇套期保
值业务与生产经营密切相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好
地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    2、使用闲置自有资金进行现金管理
    报告期内，公司使用闲置自有资金进行现金管理，本人认为公司及子公司在
不影响公司正常经营和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    四、总体评价和建议

    2022 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分
发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
    2023 年，本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认
真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的
职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。




                                                        独立董事：明新国

                                                       2023 年 03 月 24 日




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