证券代码：603688            证券简称：石英股份          公告编号：临2018-069


                      江苏太平洋石英股份有限公司
       关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
                              及填补措施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：

    以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“石英股份”）本次公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公
司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督
管理委员会的核准。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实
履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

    公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、财务测算主要假设和说明

    公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
                                       1
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行
完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

    （1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

    （2）假设本次发行于 2019 年 4 月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；

    （3）假设本次募集资金总额为 5.20 亿元（不考虑相关发行费用）。本次公
开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）假设本次可转债的转股价格为 12.04 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2018 年 9 月 25 日前二十个交易日交易均价与 2018 年 9 月 25 日前一个交易日交
易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

    （5）假设 2018 年下半年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2017 年同期持平、2019 年归属母公司所
有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年持
平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；

    （7）公司第三届董事会第十三次会议审议通过了回购注销 41,400 股不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票已完
成回购注销，减少相应股本数量；假设公司 2016 年限制性股票激励计划剩余未
解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；

                                     2
    （8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；

    （9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018 年经营
情况及趋势的判断。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：

                                                               2019 年度/2019.12.31
                                               2018 年度
                  项目                                                      2019.10.31
                                              /2018.12.31    全部未转股
                                                                            全部转股
总股本（万股）                                   33,729.66      33,729.66      38,050.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）               12,427.87      12,427.87      12,427.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 10,825.06      10,825.06      10,825.06
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.37           0.37             0.36
稀释每股收益（元/股）                                 0.37           0.34             0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.32           0.32             0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.32           0.30             0.31

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

    二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体
现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报
的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    1、本次发行的必要性

    本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，

                                          3
进一步优化公司产品结构、提高公司石英制品制造水平，从而提升公司核心竞争
力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目
标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，
实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心
竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

    2、本次发行的合理性

    （1）募投项目回报前景良好

    公司将本次募集资金全部用于以下项目：

    ①年产 6,000 吨电子级石英产品生产线建设项目；

    ②年产 20,000 吨高纯石英砂提纯建设项目；

    上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发
行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资
金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司
每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

    （2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

    本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批
进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要
举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公
司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事石英制品研发、生产相关行

                                   4
业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富
的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资
金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员和
技术骨干，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和
针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

    2、技术储备

    石英股份是我国石英制品行业的领军企业，技术研发实力雄厚，是全球少数
掌握量产且杂质低于 15ppm 的高纯石英砂提纯技术的企业，同时公司成功研发
出了连熔法制备高质量光纤套管及半导体用石英法兰技术。近年来，公司持续加
大对高纯石英砂的研发力度，基本形成了以高纯石英砂为基础的高端石英产品产
业链，目前公司掌握了从高纯石英砂提纯，到高纯石英管、石英棒、石英砣生产
的多项自主知识产权和专有技术，并拥有省级技术中心和通过国家实验室认可的
CNAS 检测中心，建有国家级博士后科研工作站，公司连续多年被评为重点高新
技术企业，技术根基扎实，研发实力强。

    未来，公司在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提
供有力的支持。

    3、市场储备

    经多年发展，石英股份已成为国内行业的领军企业，品牌知名度位居行业前
列，客户认知度较高，国际影响力不断提升，重要客户包括光纤行业的信越光纤、
亨通光电、中天科技等，以及半导体行业的住友电工等国际知名公司，客户资源
丰富，下游客户合作关系稳定。目前公司正在积极申请半导体石英国际认证，未
来公司获得半导体石英国际认证后，将会进入全球领先的主流半导体设备生产商
的采购名录，有利于进一步提高公司优势产品的市场占有率。

    综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。

    六、公司现有业务运营情况及发展态势

                                   5
    公司的主营业务为石英管、石英棒、石英砣、石英坩埚和高纯石英砂等石英
材料的研发、生产和销售，产品主要应用于特种光源、光伏、光纤、半导体和光
学镀膜等领域；公司整体运营情况良好，并积极战略发展高端石英材料，把握下
游光伏半导体行业的发展机会，持续推进技术改进、新品研发、标准化提升、国
际认证等方面的重点工作。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位
和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司
上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有
利于发展高端石英制品、增强产品竞争力、提高销售收入，进而提高公司经济效
益和整体实力。

    七、填补被摊薄即期回报的措施

    公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：

    1、加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。

    2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

    公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

    3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

                                   6
    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江苏太平洋石英股份有限
公司募集资金专项管理制度（2015 年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015 年
修订）》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分
有效利用。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。

    本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。

    八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

                                   7
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”

    九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”

    特此公告。

                               江苏太平洋石英股份有限公司董事会

                                             2018 年 9 月 26 日




                                     8