石英股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-05
江苏太平洋石英股份有限公司2019 年第一次临时股东大会 会议资料
股票简称：石英股份 股票代码：603688
江苏太平洋石英股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
江苏 东海
二 O 一九年一月十一日
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江苏太平洋石英股份有限公司2019 年第一次临时股东大会 会议资料
目录
2019 年第一次临时股东大会现场会议规则 3
2019 年第一次临时股东大会会议议程 5
2019 年第一次临时股东大会会议议案 8
议案一 8
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案 8
议案二 12
关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案 12
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2019 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会现
场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
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决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由上海东方华银律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间
1、现场会议召开时间：2019 年 01 月 11 日（星期五）14:00。
2、网络投票时间：2019 年 01 月 11 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点
江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
江苏太平洋石英股份有限公司会议室
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投
票表决的，以第二次投票表决结果为准。
股权登记日
2019 年 01 月 07 日
会议主持人
公司董事长 陈士斌 先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签
到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记
股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
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三、宣读、审议会议各项议案。
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
1.01 回购股份的目的
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 拟回购股份的价格
1.05 拟回购股份的金额和数量
1.06 拟回购股份的资金来源
1.07 回购股份的期限
1.08 决议的有效期
1.09 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1.10 预计回购后公司股权结构的变动情况
1.11 对办理本次回购股份事宜的具体授权
2 关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方
式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统
计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统
计结果。
九、宣读本次会议决议。
十、与会董事签署会议决议、会议记录。
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十一、现场见证律师发表见证意见。
十二、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
江苏太平洋石英股份有限公司
董事会
2019 年 01 月 11 日
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2019 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于
认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的
决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，本公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购
公司股份。主要内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。基
于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进
公司健康可持续发展，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律
法规允许的其他情形。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的价格
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本次拟回购股份的价格不超过人民币 14.00 元/股（含 14.00 元/股）。如在回购
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
五、拟回购股份的金额和数量
本次拟回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3，000 万元）、不超过人民
币 5,000 万元（含 5,000 万元）。如以回购资金总额上限人民币 5,000 万元，回购价
格上限人民币 14.00 元/股测算，预计回购股份数量不超过 3,571,429 股（含
3,571,429 股），约占公司目前总股本的 1.059%。具体回购股份的数量以回购期限届
满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股
票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行
相应的调整。
六、拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如
果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
八、决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
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按回购价格上限 14.00 元/股，回购金额上限 5,000 万元进行测算，预计回购股
票数量约为 357.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.059%。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购后公司股权情况
将发生如下变化（此处不考虑未来可转换公司债券转股情况）：
回购前 回购后
类别
股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
有限售流通股份 47.07 0.140% 404.21 1.198%
无销售流通股份 33,682.59 99.860% 33,325.45 98.802%
合计 33,729.66 100.000% 33,729.66 100.000%
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月
内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。
十一、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了保证本次股份回购的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权：在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股
份的具体方案和条款；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
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5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，对公司《章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东逐项审议。
江苏太平洋石英股份有限公司
董事会
2019 年 01 月 11 日
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议案二
关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司首次限制性股票激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5
人已离职，不符合股权激励条件，公司现将 5 人已获授但尚未解锁的 41,400 股限制
性股票进行了回购注销。回购注销后，公司总股本由 33,733.8 万股调整为 33,729.66
万股。
另根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的相关规定，为完善公司治理
结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相关条款进行
如下修订：
章程序号 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 33,729.66 万
第六条 公司注册资本为人民币 33,733.8 万元。
元。
公司股份总数为 33,733.8 万股，均为普 公司股份总数为 33,729.66 万股，均为
第十九条
通股。 普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行
(一)减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定，收
(二)与持有本公司股票的其他公司合
购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
第二十三条 (四)股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
(五)将股份用于转换上市公司发行的
股份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
(六)上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第二十四条 式之一进行： 第（二）项、第（四）项规定的情形收
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 购本公司股份的，可以选择下列方式之
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（二）要约方式； 一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（三）项的原因收购本公司股份的，
的，经三分之二以上董事出席的董事会
应当经股东大会决议。公司依照第二十
会议决议。公司依照第二十三条规定收
三条规定收购本公司股份后，属于第
第二十五条 购本公司股份后，属于第（一）项情形
（一）项情形的，应当自收购之日起十
的，应当自收购之日起十日内注销；属
日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（二）项、第（四）项情形的，应
项情形的，应当在六个月内转让或者注
当在六个月内转让或者注销；属于第
销。
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
第四十一条 （五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式等事项作出决议； 清算或者变更公司形式等事项作出决
（十）修改本章程； 议；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）修改本章程；
务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十二）审议批准本章程第四十二条 事务所作出决议；
规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二
（十三）审议公司在一年内购买、出 条规定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在一年内购买、
资产 30%的事项，以及本章程第四十三条 出售重大资产超过公司最近一期经审
规定的交易事项； 计总资产 30%的事项，以及本章程第四
（十四）审议批准变更募集资金用途 十三条规定的交易事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）审议批准与关联人发生的交 （十五）审议股权激励计划；
易金额在 3,000 万元人民币以上，且占 （十六）审议批准与关联人发生的
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 交易金额在 3,000 万元人民币以上，且
以上的关联交易（公司获赠现金资产和 占公司最近一期经审计净资产绝对值
提供担保除外）事项； 5％以上的关联交易（公司获赠现金资
（十七）审议批准每年度内借款发生 产和提供担保除外）事项；
额（包括贷款转期、新增流动资金贷款 （十七）审议批准每年度内借款发
和新增长期贷款）在上年度经审计的公 生额（包括贷款转期、新增流动资金贷
司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项 款和新增长期贷款）在上年度经审计的
及与其相关的资产抵押、质押事项； 公司净资产 50%以上（含 50%）的借款
（十八）审议法律、行政法规、部门 事项及与其相关的资产抵押、质押事
规章或本章程规定应当由股东大会决定 项；
的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授权 门规章或本章程规定应当由股东大会
的形式由董事会或其他机构和个人代为 决定的其他事项。
行使。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2019 年 01 月 11 日
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