石英股份：上海东方华银律师事务所关于江苏太平洋石英股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2019-01-26
上海东方华银律师事务所
关于
江苏太平洋石英股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
二零一九年一月
东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致：江苏太平洋石英股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公
司（以下简称“石英股份”或者“公司”）的委托，担任石英股份实施本次回购股份之专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（于 2019 年 1 月 11 日生效实施，以下简称“《回购细则》”）及《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，以及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，就石英股份本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事项（以下简称“本次
股份回购”）出具本法律意见书。
本所律师已得到石英股份如下保证：石英股份已经提供了与本法律意见书所披
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露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；石英
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对石英股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随石英股份本次回购股份的相关文件一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供石英股份为实施本次回购股份之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、本次回购股份已履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018 年 12
月 21 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的议案》（以下简称“《回购股份预案》”），包括以下子议案：1、回购股
份的目的；2、拟回购股份的种类；3、拟回购股份的方式；4、拟回购股份的价格；
5、拟回购股份的金额和数量；6、拟回购股份的资金来源；7、回购股份的期限；8、
决议的有效期；9、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的
分析；10、预计回购后公司股权结构的变动情况；11、对办理本次回购股份事宜的
具体授权。
公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，其认为公司本次回购股份
合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
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小股东利益的情形，回购股份预案的方案合理、可行。
（二）监事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018 年 12
月 21 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的议案》。
（三）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、表决票等会议文件及信息披露文件，公司于 2019
年 1 月 11 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的
方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。经查验，该议案
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）债权人公告通知程序
2019 年 1 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上对公司所有债权人就本次股份回
购进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、监事会、股东大会的
召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定，合法有效；董事会、监事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、
《补充规定》和《回购细则》的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会
决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》
和《回购细则》的规定。公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，
上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议、《回购股份预案》，公司本次回购股
份通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式实施，回购的股份用于员工持股计划
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或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价
值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监许可[2014]41 号《关于核准江苏太平洋石英股份有限公司首
次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公众公开发行 5,595 万股人民币普通
股，并于 2014 年 10 月 31 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“石英股份”，
股票代码为“603688”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项及《回购细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的信息披露文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信
用报告，并经本所律师检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家税
务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、公司所在地的
市场质量监督、税务、社会保险和住房公积金、人力资源和社会保障、住房和城乡
建设局等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司 2019 年第一次临时股东大会通过的《回购股份预案》，本次回购股份
所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金总额不低于人民币 3,000 万元
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（含 3,000 万元）、不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）。
根据公司 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币
147,286 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 136,809 万元，流动资产为人
民币 88,963 万元。若回购金额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 3.39%、约占归属于上市
公司股东的净资产的比重为 3.65%、约占流动资产的比重为 6.30%（以上数据未经审
计）。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符
合《回购办法》第八条第（三）项及《回购细则》第十一条第（二）项的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 33,729.66 万股。根据《回购股份
预案》，公司本次回购股份的价格不超过人民币 14.00 元/股（含 14.00 元/股）。本次
回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）、不超过人民币 5,000 万
元（含 5,000 万元）。
（1）按照回购股份的金额下限 3,000 万元及回购价格上限 14.00 元/股计算，若
全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 214.28 万股，约占公司总股本的
0.635%；回购后公司股权情况将发生如下变化（此处不考虑其他情况）：
回购前 回购后
类别
股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
有限售流通股份 47.07 0.140% 261.35 0.775%
无限售流通股份 33,682.59 99.860% 33,468.31 99.225%
合计 33,729.66 100.000% 33,729.66 100.000%
（2）按照回购股份的金额上限 5,000 万元及回购价格上限 14.00 元/股计算，若
全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 357.14 万股，约占公司总股本的
1.059%；回购后公司股权情况将发生如下变化（此处不考虑其他情况）：
类别 回购前 回购后
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股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
有限售流通股份 47.07 0.140% 404.21 1.198%
无限售流通股份 33,682.59 99.860% 33,325.45 98.802%
合计 33,729.66 100.000% 33,729.66 100.000%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本所律师认为，
本次回购实施完成后，不会引起公司股权结构的重大变化，也不会改变公司的上市
公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
根据公司出具的书面说明，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程
中公司将以维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的
重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购完成后，公司仍将符合上
市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》及《回购细则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的
实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2018 年 12 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第十
九次会议决议公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预
案的议案的独立意见》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
2、2019 年 1 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次临时
股东大会会议材料》。
3、2019 年 1 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条
件股东情况的公告》。
4、2019 年 1 月 12 日，公司指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次临时股
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东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，公司已按照要求进行了必要的风险提示。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、《补
充规定》和《回购细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购
的信息披露符合《回购办法》、《补充规定》和《回购细则》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。根据公司出具的说明及上海证券交易所关于 2019 年 1 月
11 日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关要求，公司将按
照回购细则的要求履行信息披露的义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购股份预案》，公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金；资
金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）、不超过人民币 5,000 万元（含 5,000
万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
综上，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回
购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购事
宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》
和《回购细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金
回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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