证券代码：603688      证券简称：石英股份     公告编号：临 2019-059


                   江苏太平洋石英股份有限公司
             第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十八次会议通知于 2019 年 10 月 17 日以书面、口头、邮件等
形式发出，2019 年 10 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中独立董事汪旭东、洪磊、
方先明以通讯方式参加，公司监事、高管列席会议。会议由董事长陈
士斌先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
全体董事投票表决通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》。

    1、发行规模
    本次公开发行可转债规模为人民币 36,000.00 万元，发行数量为
360,000 手（3,600,000 张）。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、债券利率
    第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 2.00%、第
五年 2.50%、第六年 3.50%。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、初始转股价格
    本次发行的可转债初始转股价格为 15.25 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日

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内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向在股权登记日（2019 年 10 月 25 日，T-1 日）
收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众
投资者发行，认购金额不足 36,000.00 万元的部分由保荐机构（主承
销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，公司
及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证券监督管理委员会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择
机重启发行。
    本次发行的可转债发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（2019 年 10 月 25 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册
的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
    （3）本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、向发行人原股东优先配售

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    原股东可优先配售的石英转债数量为其在股权登记日（2019 年
10 月 25 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的
发行人股份数按每股配售 1.078 元面值可转债的比例计算可配售可
转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售 0.001078 手可转债。
    原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
    发行人现有总股本 337,296,600 股，其中发行人回购专用账户持
有的 3,466,950 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先
配售权的股本总数为 333,829,650 股。均为无限售条件的股份，按本
次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 359,868 手，约
占本次发行的可转债总额 360,000 手的 99.963%。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 118%（含
最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转换债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行
结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
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日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司
董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本
次可转债。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议
案》。

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会和 2019 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申
请办理本次可转债在上海证券交易所上市等相关事宜。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协
议的议案》。

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，
董事会拟在有关商业银行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行
可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并授权董事会在募集资
金到账后一个月内与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行
可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。


                             江苏太平洋石英股份有限公司董事会
                                                2019年10月24日

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