石英股份：2019年度独立董事述职报告2020-04-23
江苏太平洋石英股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度，勤勉、尽责、
忠实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会的相关会议，
认真审议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意
见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评
价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2019 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司第三届董事会任期届满进行了换届，洪磊先生不再
担任公司独立董事。经 2019 年 11 月 29 日召开的公司 2019 年第三次
临时股东大会审议通过，选举方先明、汪旭东、肖侠担任公司第四届
董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、方先明先生，1969 年生，中国国籍，博士研究生学历。南京
大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博
士研究生导师，曾赴加拿大 Lake head University 数学科学院以及
美国 Florida State University 金融系研修。现任苏宁易购集团股
份有限公司独立董事、紫金财产保险股份有限公司独立董事、黄山太
平农村商业银行股份有限公司独立董事，2017 年 4 月至今担任公司
独立董事。
2、汪旭东先生，1963 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
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大学本科学历，律师、专利代理人。曾任职于南京师范大学，历任南
京律师协会知识产权业务委员会主任、江苏省律师协会知识产权业务
委员会主任。现任南京知识律师事务所主任，江苏省第十二界政协常
委，南京市第十六届人大代表，江苏省发明协会副秘书长，江苏省发
明人维权工作委员会主任，江苏省科技期刊学会版权工作委员会主
任，江苏省专利代理人协会会长，南京市法学会知识产权研究会副理
事长、南京科技广场专利发展有限公司执行董事、南京鼎新源信息科
技服务有限公司执行董事、南京万德斯环保科技股份有限公司董事等
职。2016 年 12 月至今任公司独立董事。
3、肖侠女士，1970 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。江苏海洋大学教授，中共党员，全国优秀教师，江苏省
“青蓝工程”优秀骨干教师。2004 年 7 月至 2012 年 7 月任淮海工学
院（现更名为“江苏海洋大学”）商学院会计学副教授，2012 年 8 月
至 2019 年 6 月任淮海工学院会计学教授，2019 年 7 月至今任江苏海
洋大学会计学教授，2014 年 10 月至 2019 年 7 月兼任淮海工学院财
务管理研究所所长，2019 年 7 月至今兼任江苏海洋大学财务管理研
究所所长。现任日出东方控股股份有限公司独立董事，2019 年 12 月
任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职。独立董事没有为该公司或其附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一）2019 年度出席会议及投票
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参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 缺 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次 自参加会
加次数 的次数
数 数 议
洪磊 11 0 11 0 0 否 4
方先明 13 1 12 0 0 否 4
汪旭东 13 0 13 0 0 否 4
肖侠 2 1 1 0 0 否 不适用
2019 年度，公司共召开 13 次董事会、4 次股东大会，董事会、
股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、股份回购、可转债发
行等重大事项。作为公司独立董事，我们认真详细审阅会议文件及相
关材料，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事
会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事
会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的
合法权益。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨
地行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的
情况。
（二）2019 年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律
法规，报告期内我们发表的独立意见情况如下：
1、2 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，我们针对
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关于公司预计 2019 年度日常关联交易事项的议案发表了独立意见。
2、3 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，我们针
对关于 2018 年度利润分配的议案、关于续聘公司 2019 年度审计机构
的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于计提资产减值准备的议
案发表了独立意见。
4、4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，我们
针对关于公司会计政策变更发表了独立意见。
5、8 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，我们针
对关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案、关于公司会计
政策变更的议案发表了独立意见。
6、9 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，我们针
对关于首次授予限制性股票第三次解锁的相关事项发表了独立意见。
7、10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，我们
针对关于使用自有闲置资金进行投资理财的事项发表了独立意见。
8、10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，我们
针对关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案发表
了独立意见。
9、10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，我们
针对关于公司会计政策变更的议案发表了独立意见。
10、11 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，我们针
对关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案、关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案、关于使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案及关于提名公司
第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
11、11 月 29 日，公司召开第四届董事会第一次会议，我们针对
关于公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
12、12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次会议，我们针对
关于转让联营企业股权的议案发表了独立意见。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。
我们认为：2019 年度公司涉及的关联交易定价合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至 2019 年末，公司不存在对外担保情况，也未发现
公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律
法规，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认
为：公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按
照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违
规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
2019 年 04 月 09 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于续
聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的
议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2019 年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年
度利润分配方案为：以 2018 年末总股本 337,296,600 股扣减不能参
与利润分配的公司目前已回购股份 3,466,950 股后，即 333,829,650
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.30 元（含税），预计
将派发现金红利 43,397,854.50 元，现金红利于 2019 年 05 月 23 日
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发放。我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、
清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（六）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为：报告
期内，公司及股东均能够积极履行已做出的承诺。对于设定期限的承
诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞
争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违
反承诺的现象。
（七）信息披露的执行情况
2019 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息
披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、
及时、完整的履行信息披露，确保所有投资者均能平等地获取公司信
息。报告期内，公司共披露公告 95 份，其中定期报告 4 份。
我们将持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工
作，对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投
资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律法规的有关规定，监督公司进一步完善内部控制制度和流程，
推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司认真开展内部控制工作，
已经基本建立规范、健全的内部控制体系，现有的内部控制制度在各
个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。我
们认真审阅了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2019 年度内部控制自我评价
报告》所做出的结论。
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（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
审计委员会，并制定了相应的实施细则。独立董事均为董事会专门委
员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整
董事会各专业委员会组成人员的议案》。调整后，战略委员会组成人
员：陈士斌、陈培荣、方先明、钱卫刚、陈晓敏组成，陈士斌担任主
任委员；提名委员会组成人员：方先明、肖侠、陈士斌组成，方先明
担任主任委员；审计委员会组成人员：肖侠、汪旭东、沃恒超组成，
肖侠担任主任委员；薪酬与考核委员会组成人员：汪旭东、方先明、
陈晓敏组成，汪旭东担任主任委员。
2019 年度，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会
议，认真负责、勤勉诚信地履行各自职责，为公司的规范发展提供合
理化建议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独
立董事的职责，对公司董事会决议的重大事项进行了认真审核，并独
立、审慎、客观地行使了表决权，监督公司公开、公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和股东的利益,尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注
公司的生产经营活动，主动学习和贯彻新《证券法》等法律法规，提
高专业水平和决策判断能力，维护公司和中小股东的合法权益，为公
司发展提供更多更好的建设性意见和建议，增强公司董事会的决策能
力，为促进公司稳健经营，健康发展，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：方先明、汪旭东、肖侠
2020 年 04 月 22 日
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（本页无正文，为江苏太平洋石英股份有限公司 2019 年度独立
董事述职报告的签署页）
方先明：
汪旭东：
肖 侠：
2020 年 04 月 22 日
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