石英股份：第二期员工持股计划管理办法2020-06-29
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
证券简称：石英股份 证券代码：603688
转债简称：石英转债 转债代码：113548
转股简称：石英转股 转股代码：191548
江苏太平洋石英股份有限公司
第二期员工持股计划
管理办法
二〇二〇年六月
1 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或
“公司”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“披露指引”）等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本管理办法。
第一条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳
动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、
高管、中层、核心技术、业务骨干员工，参加对象在公司或下属子公司
全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过64人。员工持股计划最终参
与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的
份数为准。
第二条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、
2 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供
无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期
限为员工持股计划的存续期。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为6,600万元（含），员
工持股计划共6,600万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点
所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数
量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认
购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份
额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第三条 员工持股计划涉及的标的股票来源
公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过非交易过户等
法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户持有的本公司股票过户
至员工持股计划名下。
第四条 员工持股计划的锁定期、存续期限、终止及变更
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为12个月。管理委员会通过非交易过户
方式将公司已回购股票转至员工持股计划名下时起算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场
的情况决定是否卖出股票。
3 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处
于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员
工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月
内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实
施。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币
4 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
性资产时，该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》
的约定进行处理。
第五条 员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等
方式融资活动；
4、对《管理办法》的修改提出建议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员
会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其
他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
5 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议事由和议题；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议
通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有
人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计
划份额有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出
席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决
通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），
6 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等
方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应
当保障持有人的充分知情权和表决权。
8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股
票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议和行使表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》
另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，
均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出
的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足
额出资；
（3）遵守由石英股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划签
7 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
署的相关协：
（4）按名下的实际份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈
亏；
（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持
股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所
规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义
务。
第六条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常管理与监督机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股
计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相
关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股
计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
8 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或
者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜;
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后
售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类
证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧
失劳动能力持有人的相关事宜；
9 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
14、负责员工持股计划的减持安排；
15、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前3日以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员
会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召
开和表决。
管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必须的会议材料；
4、发出通知的日期。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理
委员会决议的表决，实行一人一票制。
10 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委
员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第七条 员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 管
理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》，
11 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员
工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、
律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不
限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人
的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关
手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签
署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内
相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员
工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完
12 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
毕之日内有效。
第八条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股
票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
4、员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份
额比例进行分配，当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，
公司控股股东、实际控制人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额
部分。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的
特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用
13 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上
不受影响：
（1）职务变更：
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更；
（3）退休：
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备
参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其
持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动
合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动
合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下
14 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
属子公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降
级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与
市值孰低转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股
计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划
的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法
扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第九条、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意
见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏
太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案以及管理办法，独立董事对
15 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案、管理办法、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合
规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律
意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划以及管理办法。股东大会将采
用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决
议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决
议。
10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓前，自股东大会
通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议
通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的
16 / 17
江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用
的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（三）会计税务处理
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而
需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。
（四）生效
本管理办法为《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》之附件，与《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》同时生效。
（五）本管理办法的解释权属于公司董事会。
江苏太平洋石英股份有限公司
董事会
2020年6月24日
17 / 17
