上海东方华银律师事务所


     关于江苏太平洋石英股份有限公司


            第二期员工持股计划


                         之


                法律意见书




上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层

电话：(8621) 6876 9686        传真：(8621) 5830 4009
                        上海东方华银律师事务所

                  关于江苏太平洋石英股份有限公司

                          第二期员工持股计划

                              之法律意见书


致：江苏太平洋石英股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公
司（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）
的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                      1
                          第一节     声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员
工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行
公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

    四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件
一致。

    五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

    六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他专业事项发表意见。

    七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。




                                     2
                             第二节        正   文


一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1、石英股份前身江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称为“太平洋有限”）成
立于 1999 年 4 月 23 日。2010 年 11 月 30 日，经江苏省商务厅出具的苏商资
[2010]1252 号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》
批准，太平洋有限整体变更设立为外商投资股份有限公司，以太平洋有限截至 2010
年 10 月 31 日经审计的净资产值 335,576,587.97 元为基础，按照 2.2372:1 的比例
折合为股份公司的股本 15,000 万股，其余部分计入资本公积。

    2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]41 号文核准，石英股份在上海证
券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 5,595 万股，全部为公开发行新股，
发行价格 6.45 元/股，募集资金净额为人民币 33,084.48 万元。石英股份于 2014 年 10
月 31 日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“603688”。

    3、石英股份现持有注册号为 91320700139326953H 的《企业法人营业执照》，住
所为东海县平明镇马河电站东侧，注册资本为 33729.66 万人民币，法定代表人为陈
士斌，经营范围为：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未出现需要终止的情形。因此，公司系依法有效
存续的股份有限公司。

    本所律师认为，石英股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主
体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。石英股份具备
实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

    （一）本次员工持股计划的主要内容



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    2020 年 6 月 24 日，石英股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司
第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

    1、 参加对象

    本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层、
核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，
并签订劳动合同。

    2、 资金来源

    本期员工持股计划筹集资金总额上限为 6,600 万元（含），资金来源：公司员工
的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提
供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工
持股计划的存续期。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具
体金额将根据最终实际缴款金额确定。

    3、股票来源及规模

    公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允
许的方式将公司已回购股票过户至员工持股计划名下。

    本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 3,466,950 股以内，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的 1.03%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    4、存续期

    （1）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    （2）本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据员


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工持股计划的安排,完成股票的购买。

    （3）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。

    5、锁定期

    （1）员工持股计划的锁定期为 12 个月。管理委员会通过非交易过户公司已回
购股票至员工持股计划名下时起算。

    （2）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。

    （3）公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：

    1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
三十日起算，至公告前一日；

    2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

    5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

    管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏
感期。

    6、管理模式

    本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股
计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

       (二) 本次员工持股计划的合法合规性


                                       5
    对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查：

    1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法
合规原则”的规定。

    2、根据公司监事会的审核意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自
担原则”的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董
事、监事、高级管理人员和中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司或
下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集资金总额上限为 6,600
万元（含），资金来源：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外
所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期，不存在公司向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司股东大
会通过本员工持股计划后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司
已回购股票过户至员工持股计划名下，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款
第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。


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    7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股
东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为
3,466,950 股以内，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.03%，累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本员工持股计划份额后即成
为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。本员工持股计划由公司自行管理，
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。

    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：

    （1）员工持股计划的目的；

    （2）员工持股计划的基本原则；

    （3）员工持股计划的资金来源及股票来源；



                                     7
   （4）员工持股计划的参加对象及确定标准；

   （5）员工持股计划的锁定期及存续期；

   （6）公司融资时员工持股计划的参与方式；

   （7）员工持股计划的持有人会议；

   （8）员工持股计划的管理委员会；

   （9）员工持股计划的管理模式；

   （10）员工持股计划的变更和终止及决策程序；

   （11）员工持股计划股份权益的处置办法；

   （12）其他重要事项。

   据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款的规定。

   综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）已履行的程序

   根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

   1、公司于 2020 年 6 月 23 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，职工代表大会同意公司实施员工持股计划，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）款的规定。

   2、公司于 2020 年 6 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司
第二期员工持股计划（草案）及摘要》等议案，董事陈士斌、陈培荣、钱卫刚、陈
晓敏、沃恒超属于本次员工持股计划对象，董事邵静属于本次员工持股计划关联董
事，均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款的规

                                     8
定。

    3、公司独立董事于 2020 年 6 月 24 日对本次员工持股计划事宜发表了如下独立
意见：

    “（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的行为。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有利于公司长期、稳
定发展。

    （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规的情形。

    我们一致同意公司实施第二期员工持股计划，并同意经董事会审议后提交公司
股东大会表决。”

    4、公司监事会于 2020 年 6 月 24 日召开第四届监事会第五次会议，审议了《关
于〈公司第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》等相关议案，监事顾金泉、
方芳参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回
避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
款及第三部分第（十）款的规定。

    5、公司于 2020 年 6 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律
文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。

                                     9
    （二）尚需履行的程序

   根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

   1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议
该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经
出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

   2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，
并及时披露会议的召开情况及相关决议。

四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）目前已经履行的信息披露义务

   2020 年 6 月 29 日，公司已经将董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、
独立董事意见、监事会决议等相关文件提交公告。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第
三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （二）尚需履行的信息披露义务

   根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

   1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

   2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披露员
工持股计划的主要条款。

   3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公
司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

   4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

   （1）报告期内持股员工的范围、人数；


                                    10
   （2）实施员工持股计划的资金来源；

   （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

   （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

   （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

   （6）其他应当予以披露的事项。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按
照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

   （二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；

   （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；

   （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就实
施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。




   本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




   （本页以下无正文）




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