证券代码：603688        证券简称：石英股份          公告编号：临 2020-080

转债代码：113548        转债简称：石英转债

转股代码：191548        转股简称：石英转股


                     江苏太平洋石英股份有限公司
                        实际控制人及一致行动人
                   关于出具解决同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“石英股份”）

近日接到公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生（以下统称“收购人”）

通知，收购人已收购武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称“鑫友泰”或“标的

公司”）合计50%的股权（下称“标的股权”）。

    一、本次收购的背景原因及进展

    石英股份基于战略发展、长远规划及提升整体经营业绩和盈利水平的需求，并

延伸产业链条、优化产品结构、丰富产品类型，实现优势互补，公司曾于2016年11

月15日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，

同意对鑫友泰进行投资，通过受让40%老股和增资的方式最终持有其51.02%的股权。

该对外投资事项公告后，公司收到了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称

“菲利华”）发出的《告知函》，知悉荆州市公安局已对鑫友泰及其股东陈宜平侵

犯商业秘密案进行立案（以下简称“本案件”）。2016年11月21日，公司收到上海

证券交易所《关于对江苏太平洋石英股份有限公司对外投资标的被立案等事项的问

询函》（下称“问询函”），并对问询函进行回复，明确在公安机关未有明确结论

情况前，公司将不会继续推进上述对外投资。

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    由于本案件目前仍未了结且存在不确定性风险，时间周期过长，2020年12月03

日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司终止了上述对外投资。在综

合考虑多方因素并基于审慎决策原则，决定由公司实际控制人及一致行动人先收购

鑫友泰，待本案件不确定性风险消除后，再根据届时监管政策、企业发展情况、市

场环境等因素综合考虑是否由上市公司进行收购。

    2020年12月10日，收购人已完成收购鑫友泰的工商变更登记手续。为此，公司

实际控制人及一致行动人将采取资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解

决同业竞争问题。

    二、实际控制人避免同业竞争承诺情况

    实际控制人陈士斌先生于2014年10月石英股份首发上市期间出具了避免同业竞

争的承诺，目前上述承诺尚在有效期内正常履行。

    三、实际控制人及一致行动人解决同业竞争的承诺与措施

    鑫友泰主要从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询业务，石英玻璃及

制品、特种电光源产品生产、销售，其在涉及光纤用个别石英产品以及少量的光源

产品（玻壳）方面与石英股份存在业务重叠，该业务重叠情形已构成同业竞争。

    但鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，由

于各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石英股份侧重于光纤用石英材料的生产，

而鑫友泰侧重于光纤用石英制品的二次维修业务。按照鑫友泰与石英股份涉及光纤

和光源（玻壳）业务全部收入口径统计，2019年度及2020年1-9月，鑫友泰光纤业务

收入占其主营业务收入的比重分别为24.66%和22.55%；光源（玻壳）业务占其主营

业务收入比重分别为7.65%和6.55%。而石英股份光纤业务收入占其主营业务收入的

比重分别为4.01%和3.38%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为1.34%

和1.32%，即实际重叠部分业务在各自的主营业务收入中占比较小。因此，公司与鑫

友泰在光纤、光源（玻壳）的生产、销售业务领域的同业竞争，不会对石英股份造

成重大不利影响。



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    公司实际控制人及一致行动人在收购鑫友泰后，将启动解决同业竞争相关措施，

后续将持续提升上述企业的规范性，以确保不损害上市公司及中小股东利益。

    为有效解决同业竞争，公司实际控制人及一致行动人已于2020年12月10日就本

次收购事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

    1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政

策的要求，本人将自收购完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以

上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上

市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解

决同业竞争的方式如下：

    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方

式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与石英股份存在

业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

    自收购完成后的当年起5年内，若鑫友泰相关案件的不确定性风险消除，且根据

届时的具体情况能够满足上市公司收购条件和要求的，则可以由上市公司以法律法

规允许的方式收购本人所持鑫友泰的全部股权；若鑫友泰相关案件的不确定性风险

未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司

收购条件和要求的，则本人将通过股权转让、减资、业务或资产剥离等法律法规允

许的方式消除鑫友泰与公司之间存在的业务重叠情形；

    （2）业务调整：对鑫友泰的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司实

现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不

限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人将业务存在重合的部分相关

资产经营涉及的管理权全权委托石英股份进行统一管理；

    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证



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券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

   2、 在本人解决同业竞争的期限内，将采取法律法规允许的适当方式，以确保不

会发生对上市公司造成重大不利影响的情形。

   3、 本人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披

露义务。

   4、 本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，

不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权

益。

   5、 在本人拥有上市公司控制权期间，本人作出的上述承诺均有效。如出现违背

上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本人愿意承担相应的损害赔偿责任。

   四、审议程序

    为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司第四届

董事会第十五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决

同业竞争承诺的议案》，关联董事陈士斌先生、邵静女士回避了表决，独立董事、

监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2021年第一次临时

股东大会审议。

   五、独立董事意见

    本次关于公司实际控制人及一致行动人出具解决同业竞争承诺及措施事项的审

议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议

该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公

司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。未损害上市公司权益、未损害广

大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

   六、监事会意见



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    监事会认为：公司实际控制人及一致行动人出具解决同业竞争的承诺和措施，

未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上

市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公

司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意将此

议案提交公司股东大会审议。

    七、风险提示

    1、本次收购完成后，收购人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及相

关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解

决同业竞争问题。该事项尚需履行必要的审议程序审议，并可能需经监管部门审批，

存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

    2、公司所有信息均以在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司指定

信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，

敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                               江苏太平洋石英股份有限公司

                                                           2020年12月19日




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