上海东方华银律师事务所

关于陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生收购武汉鑫友泰光电科技

             有限公司是否涉及同业竞争情况的核查意见

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏太平洋石英股份有
限公司（以下简称“石英股份”）的常年法律顾问，现就陈士斌先生及一致行动
人陈富伦先生收购武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称“鑫友泰”）50%股
权（以下简称“本次收购”）是否涉及同业竞争情况出具如下专项核查意见。

    一、本次收购的基本情况

    2020 年 12 月 3 日，公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生（以
下合称“收购人”）与鑫友泰陈宜平、肖正发等 6 名股东共同签署了《股权转让
协议》，收购陈宜平、肖正发、蒋铭、郭志强、陈风、尹显奎 6 人合计持有的鑫
友泰 50%股权。经协商确定，本次收购的交易对价为人民币 15,000 万元。

    本次收购完成后，陈士斌、陈富伦合计持有鑫友泰 50%股权，同时鑫友泰董
事会由收购人提名的董事会成员不少于 1/2，收购人将成为鑫友泰的实际控制人，
本次收购的工商变更登记已于 2020 年 12 月 10 日完成。

    本次收购不构成关联交易。

    二、鑫友泰的基本情况

    （一）标的名称：武汉鑫友泰光电科技有限公司；

    （二）法定代表人：肖正发

    （三）公司类型：有限责任公司

    （四）成立日期：2009 年 07 月 10 日

    （五）注册资本：2,000 万元人民币

    （六）公司住所：潜江市杨市办事处杨市工业园 16 号
    （七）经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及
制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；
进出口业务（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）。

    （八）最近一年及一期主要财务指标如下(未经审计)：

                                                                    单位：元

            科目               2019年12月31日            2020年09月30日

           总资产                        78,107,583.90          90,954,797.75

           总负债                        30,153,048.38          39,891,376.74

         所有者权益                      47,954,535.52          51,063,421.01

            科目                    2019年度              2020年1-9月

          营业收入                       60,002,954.85          46,603,799.03

          营业利润                        5,634,863.46            2,713,188.40

          利润总额                        6,081,533.46            3,668,101.10

           净利润                         5,164,086.46            3,108,885.49


       三、同业竞争情况及解决措施

       （一）本次收购涉及的同业竞争情况

    鑫友泰主要从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询业务，石英玻璃
及制品、特种电光源产品生产、销售，其在涉及光纤用个别石英产品以及少量的
光源产品（玻壳）方面与石英股份存在业务重叠，该业务重叠情形已构成同业竞
争。

    据此，本次收购将导致鑫友泰与石英股份在光纤、光源（玻壳）生产及销售
的业务领域产生同业竞争。

       （二）实际控制人及其一致行动人将采取措施解决同业竞争问题

    为有效解决同业竞争，公司实际控制人及一致行动人已于 2020 年 12 月 10
日就本次收购事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

    “1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和
相关政策的要求，本人将自收购完成后的当年起 5 年内，按照相关证券监管部门
的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业
竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：

    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与石英股
份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

    自收购完成后的当年起 5 年内，若鑫友泰相关案件的不确定性风险消除，且
根据届时的具体情况能够满足上市公司收购条件和要求的，则可以由上市公司以
法律法规允许的方式收购本人所持鑫友泰的全部股权；若鑫友泰相关案件的不确
定性风险未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满
足上市公司收购条件和要求的，则本人将通过股权转让、减资、业务或资产剥离
等法律法规允许的方式消除鑫友泰与公司之间存在的业务重叠情形；

    （2）业务调整：对鑫友泰的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公
司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包
括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的管理权全权委托石英股份进行统一管理；

    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或
证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

    2、在本人解决同业竞争的期限内，将采取法律法规允许的适当方式，以确
保不会发生对上市公司造成重大不利影响的情形。

    3、本人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息
披露义务。

    4、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规
定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股
东的权益。

    5、在本人拥有上市公司控制权期间，本人作出的上述承诺均有效。如出现
违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本人愿意承担相应的损害赔
偿责任。”

    据此，公司实际控制人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
将采取具体措施解决本次收购产生的同业竞争，承诺函合法有效，相应解决措施
切实可行，有利于解决本次收购涉及的同业竞争问题。

    （三）石英股份履行了必要的决策程序

    为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，石英
股份第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及一致行动人
关于出具解决同业竞争承诺的议案》，关联董事陈士斌先生、邵静女士回避了表
决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议。

    据此，公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的事项，已
由石英股份董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，并将提交
2021 年第一次临时股东大会审议该事项。

    （四）本次收购涉及的同业竞争情形不会对上市公司造成重大不利影响

    鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，由
于各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石英股份侧重于光纤用石英材料的生产，
而鑫友泰侧重于光纤用石英制品的二次维修业务。

    按照鑫友泰与石英股份涉及光纤和光源（玻壳）业务全部收入口径统计，2019
年度及 2020 年 1-9 月，鑫友泰光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为
24.66%和 22.55%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为 7.65%和 6.55%。
而石英股份光纤业务收入占其主营业务收入的比重分别为 4.01%和 3.38%；光源
（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为 1.34%和 1.32%，即实际重叠的业务
在各自的主营业务收入中占比较小。

    据此，鑫友泰与石英股份在光纤、光源（玻壳）生产及销售业务领域的同业
竞争，不会对石英股份造成重大不利影响。

    四、核查意见

    本所律师查阅了本次收购的协议、鑫友泰与石英股份的公开资料、鑫友泰与
石英股份光纤、光源（玻壳）的收入统计表以及石英股份履行内部决策程序的会
议文件，访谈了石英股份高管，查阅了石英股份实际控制人及其一致行动人出具
的承诺函。

    经核查，本所律师认为：本次收购将导致鑫友泰与石英股份在光纤、光源（玻
壳）生产及销售的业务领域产生同业竞争；公司实际控制人及一致行动人已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，将采取具体措施解决本次收购产生的同业竞
争，承诺函合法有效，相应解决措施切实可行，有利于解决本次收购涉及的同业
竞争问题；公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的事项，已
由石英股份董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，并将提交
2021 年第一次临时股东大会审议该事项；鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、
客户、供应商方面存在明显差异，由于各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石
英股份侧重于光纤用石英材料的生产，而鑫友泰侧重于光纤用石英制品的二次维
修业务，且实际重叠的业务在各自的主营业务收入中占比较小。因此，鑫友泰与
石英股份在光纤、光源（玻壳）生产及销售业务领域的同业竞争，不会对石英股
份造成重大不利影响。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于陈士斌先生及一致行动人陈富
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