石英股份：江苏太平洋石英股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料2020-12-30
江苏太平洋石英股份有限公司2021 年第一次临时股东大会 会议资料
股票简称：石英股份 股票代码：603688
转债简称：石英转债 转债代码：113548
转股简称：石英转股 转股代码：191548
江苏太平洋石英股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
江苏 东海
二 O 二一年一月四日
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江苏太平洋石英股份有限公司2021 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会现场会议规则
2021 年第一次临时股东大会会议议程
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺
的议案
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2021 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会现
场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
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网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由上海东方华银律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间
1、现场会议召开时间：2021 年 01 月 04 日（星期一）14:00。
2、网络投票时间：2021 年 01 月 04 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点
江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
江苏太平洋石英股份有限公司会议室
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投
票表决的，以第二次投票表决结果为准。
股权登记日
2020 年 12 月 29 日
会议主持人
公司董事长 陈士斌 先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签
到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记
股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
三、宣读、审议会议各项议案。
序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争承诺的议案
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
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五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方
式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统
计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统
计结果。
九、宣读本次会议决议。
十、与会董事签署会议决议、会议记录。
十一、现场见证律师发表见证意见。
十二、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2021 年 01 月 04 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司实际控制人及一致行动人关于出具解决同业竞争
承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“石英股份”）近
日接到公司实际控制人陈士斌先生及一致行动人陈富伦先生（以下统称“收购人”）
通知，收购人已收购武汉鑫友泰光电科技有限公司（以下简称“鑫友泰”或“标的公
司”）合计 50%的股权（下称“标的股权”）。
一、本次收购的背景原因及进展
石英股份基于战略发展、长远规划及提升整体经营业绩和盈利水平的需求，并延
伸产业链条、优化产品结构、丰富产品类型，实现优势互补，公司曾于 2016 年 11
月 15 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同
意对鑫友泰进行投资，通过受让 40%老股和增资的方式最终持有其 51.02%的股权。该
对外投资事项公告后，公司收到了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲
利华”）发出的《告知函》，知悉荆州市公安局已对鑫友泰及其股东陈宜平侵犯商业秘
密案进行立案（以下简称“本案件”）。2016 年 11 月 21 日，公司收到上海证券交易
所《关于对江苏太平洋石英股份有限公司对外投资标的被立案等事项的问询函》（下
称“问询函”），并对问询函进行回复，明确在公安机关未有明确结论情况前，公司将
不会继续推进上述对外投资。
由于本案件目前仍未了结且存在不确定性风险，时间周期过长，2020 年 12 月 03
日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司终止了上述对外投资。在综合
考虑多方因素并基于审慎决策原则，决定由公司实际控制人及一致行动人先收购鑫友
泰，待本案件不确定性风险消除后，再根据届时监管政策、企业发展情况、市场环境
等因素综合考虑是否由上市公司进行收购。
2020 年 12 月 10 日，收购人已完成收购鑫友泰的工商变更登记手续。为此，公
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司实际控制人及一致行动人将采取资产重组、业务调整、委托管理或其他可行方式解
决同业竞争问题。
二、实际控制人避免同业竞争承诺情况
实际控制人陈士斌先生于 2014 年 10 月石英股份首发上市期间出具了避免同业竞
争的承诺，目前上述承诺尚在有效期内正常履行。
三、实际控制人及一致行动人解决同业竞争的承诺与措施
鑫友泰主要从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询业务，石英玻璃及制
品、特种电光源产品生产、销售，其在涉及光纤用个别石英产品以及少量的光源产品
（玻壳）方面与石英股份存在业务重叠，该业务重叠情形已构成同业竞争。
但鑫友泰与石英股份从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，由于
各自生产工艺特点和业务侧重点不同，石英股份侧重于光纤用石英材料的生产，而鑫
友泰侧重于光纤用石英制品的二次维修业务。按照鑫友泰与石英股份涉及光纤和光源
（玻壳）业务全部收入口径统计，2019 年度及 2020 年 1-9 月，鑫友泰光纤业务收入
占其主营业务收入的比重分别为 24.66%和 22.55%；光源（玻壳）业务占其主营业务
收入比重分别为 7.65%和 6.55%。而石英股份光纤业务收入占其主营业务收入的比重
分别为 4.01%和 3.38%；光源（玻壳）业务占其主营业务收入比重分别为 1.34%和 1.32%，
即实际重叠部分业务在各自的主营业务收入中占比较小。因此，公司与鑫友泰在光纤、
光源（玻壳）的生产、销售业务领域的同业竞争，不会对石英股份造成重大不利影响。
公司实际控制人及一致行动人在收购鑫友泰后，将启动解决同业竞争相关措施，
后续将持续提升上述企业的规范性，以确保不损害上市公司及中小股东利益。
为有效解决同业竞争，公司实际控制人及一致行动人已于 2020 年 12 月 10 日就
本次收购事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政
策的要求，本人将自收购完成后的当年起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，以
上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同
业竞争的方式如下：
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（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与石英股份存在业
务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
自收购完成后的当年起 5 年内，若鑫友泰相关案件的不确定性风险消除，且根据
届时的具体情况能够满足上市公司收购条件和要求的，则可以由上市公司以法律法规
允许的方式收购本人所持鑫友泰的全部股权；若鑫友泰相关案件的不确定性风险未能
消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司收购条
件和要求的，则本人将通过股权转让、减资、业务或资产剥离等法律法规允许的方式
消除鑫友泰与公司之间存在的业务重叠情形；
（2）业务调整：对鑫友泰的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司实
现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限
于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的管理权全权委托石英股份进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券
监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、在本人解决同业竞争的期限内，将采取法律法规允许的适当方式，以确保不
会发生对上市公司造成重大不利影响的情形。
3、本人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露
义务。
4、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，
不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
5、在本人拥有上市公司控制权期间，本人作出的上述承诺均有效。如出现违背
上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本人愿意承担相应的损害赔偿责任。
本议案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2021 年 01 月 04 日
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