石英股份：江苏太平洋石英股份有限公司关于对外投资的公告2022-01-05
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临 2022-002
转债代码：113548 转债简称：石英转债
转股代码：191548 转股简称：石英转股
江苏太平洋石英股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的及金额：本公司拟以5,100万元的价格受让段井强和段井邦先生持有的
连云港强邦石英制品有限公司51%的股权。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
一、 投资项目概述
（一）、对外投资基本情况
根据公司发展战略及未来规划，为了进一步扩大公司高纯石英砂生产规模，满
足下游高纯石英砂的需求，提升公司在高纯石英砂生产中的竞争优势，江苏太平洋
石英股份有限公司（简称“公司”、“石英股份”）计划与连云港强邦石英制品有
限公司（简称“强邦石英”、“标的公司”）及其股东段井强先生、段井邦先生签
署《股权转让协议》。根据合同约定，公司计划以自有资金5,100.00万元受让段井
强先生及段井邦先生合计持有的强邦石英51%的股权。本次交易后，强邦石英将成为
公司的控股子公司。
（二）、对外投资审议情况
2022年1月4日，公司召开了总经理办公会，审议通过了本次对外投资事项，本
次对外投资事项属于总经理办公会审批权限范围内。
（三）、关联交易或重大资产重组
公司与标的公司及股东不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
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二、交易各方的基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。本次投资
协议主体的基本情况如下：
1、 段井强：男，中国国籍，身份证号：3207221970****732，本次投资前持有
强邦石英 55%股权，现任强邦石英的执行董事兼总经理，最近三年为该公司的实际
控制人，与公司不存在关联关系；
2、 段井邦：男，中国国籍，身份证号：3207221975****732，本次投资前持有
强邦石英 45%股权，现任强邦石英的监事，与公司不存在关联关系。
本次交易的各交易对方未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际
控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系及其他利益安排。
三、交易标的的基本情况
(一) 基本情况
公司名称：连云港强邦石英制品有限公司
统一社会信用代码：91320722774687715Y
法定代表人：段井强
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币500.00万元整
住所：东海县驼峰乡工业园区（市县路北侧远东路东侧）
成立日期：2005年7月4日
经营范围：石英砂生产；石英玻璃管材销售。自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 股权结构：
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
段井强 275 55 55
段井邦 225 45 45
2
总计 500 100 100
经查询国家企业信用信息公示系统以及向公司股东、实际控制人段井强询问，
公司股权不存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形。
本次交易后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
江苏太平洋石英股份有限公司 255 51 51
段井强 145 29 29
段井邦 100 20 20
总计 500 100 100
(三) 最近一年又一期主要财务指标（单位：元人民币）
序号 项目 2020年度（经审计） 2021年9月30日（经审计）
1 总资产 20,152,967.66 23,451,061.57
2 总负债 14,017,798.35 14,849,357.00
3 净资产 6,135,169.31 8,601,704.57
4 营业收入 18,713,160.42 19,437,719.19
5 净利润 2,074,482.38 2,466,535.26
经营活动产生的现金
6 -1,024,045.29 3,482,681.67
流量净额
上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的审计机构中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)（简称“中汇会计师事务所”）审计，并出具了无保留意见的审计报告
（编号：中汇会审[2022]0003号）。
(四) 定价依据
经具有证券、期货相关资产评估业务资质的南京长城土地房地产资产评估造价
咨询有限公司（简称“评估机构”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了
《江苏太平洋石英股份有限公司拟股权收购涉及的连云港强邦石英制品有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》【宁长城资评报字[2022]第001号】（简称“评估报
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告”），评估报告以2021年09月30日为基准日，采用收益法评估，至评估基准日2021
年09月30日标的公司全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为6,070.47万元。
四、交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：江苏太平洋石英股份有限公司
乙方1：段井强
乙方2：段井邦（与乙方1合称乙方）
丙方：连云港强邦石英制品有限公司
(二) 本次股权转让
2.1 截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：
序 出资比例
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
号 （%）
1 段井强 275.00 55.00 55.00
2 段井邦 225.00 45.00 45.00
合计 500.00 100.00 100.00
2.2 甲方和乙方共同确认，股权转让款以截至 2021 年 9 月 30 日经评估的目标
公司评估值 6,070.47 万元为基础，经各方协商确定:目标公司估值 10,000.00 万元，
对应转让价格为 10,000.00×51%=5,100.00 万元。前述股权转让价款应为甲方就本协
议项下的股权转让应支付的全部款项，甲方无义务就本协议项下的股权转让向乙方
支付其他任何费用。
2.3 本次股权转让完成后，甲方持有目标公司 51%股权，目标公司的股权结构
具体如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
股 东
号 （万元） （万元） （%）
1 江苏太平洋石英股份有限公司 255.00 51.00 51.00
2 段井强 145.00 29.00 29.00
3 段井邦 100.00 20.00 20.00
合计 500.00 100.00 100.00
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(三) 本次股权转让的交割
1、交割的前提条件
各方确认，股权交割事项以乙方需按协议约定满足条件为前提；若前提条件未
能满足，乙方返还已收取甲方的款项并支付相应的资金占用费及违约金；
2、交割事项
本协议各方同意，交割前提条件满足之日起，各方即应开始进行交割，交割的
具体内容如下：
1）标的股权交割：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应当依据所适用的法
律及本协议的约定，将标的股权依法合规地转让并登记至甲方名下，甲方自股权登
记在自身名下之日起享有标的股权全部的股东权益。目标公司的资本公积金、盈余
公积金和未分配利润由甲方、乙方按所持目标公司股权比例享有。
2）治理结构变更：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应配合甲方完成对目
标公司董事、监事及公司管理人员改选或聘任；目标公司股权变更后，各方一致同
意：
公司设董事会，其成员为 5 人，其中：甲方有权向目标公司提名董事 3 名，乙
方有权向目标公司提名董事 2 名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由乙
方提名，由董事会选举产生。
不设监事会，设监事一名，由甲方提名，由股东会选举产生。
公司设总经理 1 名，由乙方 1 提名，设副总经理 1 名，由乙方 2 提名，总经理
和副总经理由董事会聘任或者解聘。公司设财务经理 1 名，由甲方提名，由董事会
聘任或者解聘。
各方一致同意：目标公司股东会或董事会对上述各方提名的董事、董事长、总
经理、副总经理、财务经理的人选进行选举或者聘任时，各方应按照本协议的约定
对其他方提名的人选投赞成票。
乙方保证目标公司原董事、监事及管理人员辞去相应职务，并配合甲方完成目
标公司董事、监事及公司管理人员的交接工作，但甲方不要求变更目标公司治理结
构的除外。
3） 印鉴、文件交割：交割前提条件全部满足后 5 日内，乙方应当向甲方移交
目标公司全部印鉴及所有文件。
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3、交割完成后甲方、乙方应当签署交割确认书，作为对交割结果的确认。由于
一方过错造成未能按时完成交割的，应当赔偿给另一方造成的损失并承担违约责任。
(四) 股权转让价款及支付
本次交易的股权转让价款由甲方以银行转账方式分二期支付，具体支付方式如
下：
（1）甲方在本协议生效之日起 10 个工作日内，向乙方支付本次股权转让款的
50.00%,即 2,550.00 万元，其中向乙方 1 支付 1,300.00 万元，向乙方 2 支付 1250.00
万元。
（2）在标的股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登
记手续之日起 5 个工作日内，甲方支付本次股权转让款的 50%，即 2,550.00 万元，
其中向乙方 1 支付 1,300.00 万元，向乙方 2 支付 1250.00 万元。
(五) 过渡期安排
过渡期内，目标公司产生的全部收益及亏损归股权交割完成后的股东按出资比
例享有；未经甲方书面同意，乙方或其他股东不得以目标公司名义进行协议中约定
的事项；乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过
渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
(六) 竞业禁止及同业竞争
乙方及目标公司的高级管理人员与目标公司之间不存在任何侵害（或可能侵害）
目标公司利益的交易或合同、协议，也不存在竞业禁止等规定的法定情形。在甲方
持有目标公司股权期间，乙方及其关联方与目标公司的高级管理人员、核心技术人
员不得以任何形式从事与目标公司同业竞争的业务，不得以任何方式直接或间接（包
括代持）持有与目标公司存在同业竞争关系的其他公司股权，如有违反，乙方将向
甲方赔偿1,000万元损失。
(七) 业绩承诺
乙方特别承诺，2022 年度目标公司净利润不低于人民币 1000 万元，若目标公
司因乙方原因导致未达标，乙方需对甲方进行补偿，补偿金额为 1000 万元扣除目标
公司 2022 年度经审计后净利润所得的差额乘以 10（即补偿金额=（1000 万元-目标
公司 2022 年度经审计后净利润金额）*10），且在 2023 年 06 月 30 日前补偿到位。
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(八) 违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行
其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的
声明、保证、承诺，均构成违约。如出现违约行为，违约方需按协议约定支付违约
金，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失等其他合法权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权
利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行
使该项权利或其他权利。
本协议经各方签署后，乙方不得再将目标公司股权或者相应的目标公司资产转
让给第三方，否则，乙方应向甲方支付股权转让款总额 20%违约金。该条违约责任
独立于以上相关违约条款
乙方或目标公司未按协议约定时间履行工商变更等义务，甲方有权解除本协议，
并要求乙方承担返还股权转让款、资金占用费以及按协议支付违约金等责任。
(九) 协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
五、本次投资对公司的影响
本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。从长期发展看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营
成果有积极和深远的影响。投资后，公司能够对标的公司现有生产经营、技术研发、
市场渠道融合、运营管理等进一步整合，充分发挥公司在高纯石英砂领域的既有优
势，做强、做优公司石英上游产业链条，符合公司战略规划及生产经营需要，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。从长远看，对公司的发展有
积极的促进作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。
本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司的控股股东，公
司的合并报表范围将随之发生变化。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资后，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业变革、
企业运营管理、投资收益不确定等风险。公司将通过不断引进优秀人才、提升规范
运营管理能力、加大研发投入、加快市场开发、积极防范及化解上述风险， 以期获
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得良好的投资回报。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2022年01月05日
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