江苏太平洋石英股份有限公司                                   股东大会议事规则



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                                   股东大会议事规则
                                  （2023 年 3 月修订）


                                       第一章   总则
    第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东
合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及其他相关法律法规和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、公
司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董
事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律法规和
公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

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计总资产 30%的事项，以及公司章程第四十二条规定的交易事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
                              第二章股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                              第三章   股东大会的提案与通知


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    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当在会议召开 15 日前通知各股东。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条 股东大会的通知应当符合以下要求：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；


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    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （七）以及其他要求披露的内容。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
       第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
                              第四章   股东大会的召开
       第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定
的在连云港市内的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：


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    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
       第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书
面委托书有权不予认可和接受。
       第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十八条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。


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    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                              第五章 股东大会的表决和决议
    第三十四条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权
后的数量为准。
    出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东
所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，
由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
    第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定进行。
    第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第三十七条        股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十八条        同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十九条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。


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    第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十一条        股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；


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    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。
    第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十条       公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                              第六章   股东大会记录
    第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记


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录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       第五十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
                              第七章   通讯表决的特殊规则
       第五十四条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项，经通信、
传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方
式。
       第五十五条 采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当载明下列内
容：
    （一）告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式进行
表决；
    （二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
    （三）向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；
    （四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
    （五）其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。
    股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事、
监事或其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票
的形式由公司董事会秘书负责制作。
       第五十六条 股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表
审议意见，必须在表决票上做出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。
       第五十七条 经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中指定的截止
期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为
原件时，应尽快将原件送达公司归档。
    表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
    股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席会议。
       第五十八条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果
完整地做好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、监事、会


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议召集人（或其代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确
认。
                              第八章   股东大会决议的执行
       第五十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
       第六十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监
事会认为必要时也可先向董事会通报。
       第六十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。
                                       第九章   附则
       第六十二条 本规则经股东大会审议批准后实施。
       第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
       第六十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
       第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
       第六十六条   本规则由公司董事会负责解释。




                                                       江苏太平洋石英股份有限公司
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