石英股份：江苏太平洋石英股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-03-22
江苏太平洋石英股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
江苏太平洋石英股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度，勤勉、尽责、
忠实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会的相关会议，
认真审议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意
见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评
价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2022 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、肖侠女士，1970 年 09 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。江苏海洋大学教授，中共党员，全国优秀教师，江苏省
“青蓝工程”优秀骨干教师。2004 年 7 月至 2012 年 7 月任淮海工学
院（现更名为“江苏海洋大学”）商学院会计学副教授，2012 年 8 月
至 2019 年 6 月任淮海工学院会计学教授，2019 年 7 月至今任江苏海
洋大学会计学教授。现任江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
2、解亘先生，1967 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，
法学博士。南京大学法学教授，现任江苏省农垦农业发展股份有限公
司独立董事、中简科技股份有限公司独立董事、南京海鲸药业股份有
限公司独立董事。
3、蒋春燕女士：1976 年 03 月，中国国籍，无境外永久居留权，
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中共党员，香港中文大学管理学博士，南京大学商学院人力资源管理
系教授，博士生导师。主要研究方向为企业发展战略、人力资源管理
与企业绩效管理。现任美国管理学会会员、中国管理研究国际学会会
员、亚洲管理学会会员。江苏吉福新材料股份有限公司独立董事、孩
子王儿童用品股份有限公司独立董事、江苏欣诺科催化剂有限公司独
立独立董事、南京群顶科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职。独立董事没有为该公司或其附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一）2022 年度出席会议及投票
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 缺 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次 自参加会
加次数 的次数
数 数 议
肖侠 12 1 11 0 0 否 4
解亘 1 0 1 0 0 否 1
蒋春燕 1 0 1 0 0 否 1
2022 年度，公司共召开 12 次董事会、4 次股东大会，董事会、
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股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、可转换债券提前赎回
等重大事项。作为公司独立董事，我们认真详细审阅会议文件及相关
材料，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会
决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会
正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合
法权益。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，严谨地
行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成票，没有反对、弃
权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情
况。
（二）2022 年度发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律
法规，报告期内我们发表的独立意见情况如下：
1、2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，我们针
对关于公司预计 2023 年度日常关联交易事项的议案发表了独立意
见。
2、4 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，我们针
对关于公司 2021 年度利润分配预案、关于续聘公司 2022 年度审计
机构的议案、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告、关于公司会计政策变更的议案发表了独立意见。
3、7 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，我们
针对关于提前赎回“石英转债”的议案发表了独立意见。公司本次对
已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等相
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关法律法规及《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程
序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司行使“石英转债”
的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“石英转债”全部赎回。
4、8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，我们针
对关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了
独立意见。
5、11 月 01 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，我们
针对关于新增日常关联交易的议案发表了独立意见，公司与浙江岐达
日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实
际需要。
6、11 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，我们
针对公司关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案发表了独立
意见。同意公司董事会向股东大会提名陈士斌先生、陈培荣先生、赵
仕江先生、张丽雯女士、陈海伦女士、刘明伟先生、肖侠女士、解亘
先生、蒋春燕女士为公司第五届董事会董事候选人，其中方肖侠女士、
解亘先生、蒋春燕女士为独立董事候选人，其中肖侠女士为会计专业
人士。
7、11 月 30 日，公司召开第五届董事会第一次会议，我们针对
公司聘任高级管理人员事项发表独立意见。公司高级管理人员的提名
和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效，
认为被聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有
《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的
任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。
我们认为：公司预计 2022 年日常关联交易合理、客观，公司与
关联方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公
允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2022 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关
联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实
际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年
度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的对外担保或关联方资金占用情
形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律
法规，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认
为：公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按
照《募集资金专项管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违
规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年，我们对聘任高级管理人员事项进行了认真审查，认为
聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公
司章程》规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规。公司已经建
立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年
度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考
核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 7 月 14 日发布《江苏太平洋石英股份有限公司
2022 年半年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2022 年 05 月 09 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2022 年度财务审计机构。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年
度利润分配方案为：以 2021 年末总股本 352,960,506 股为基数，向
全体股东每 10 股分配现金红利 2.39 元（含税），预计将派发现金红
利 84,402,238.16 元，现金红利于 2023 年 05 月 26 日发放。我们认
为公司 2021 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的
决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为：报告
期内，公司及股东均能够积极履行已做出的承诺。对于设定期限的承
诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞
争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违
反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
2022 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息
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披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、
及时、完整的履行信息披露，确保所有投资者均能平等地获取公司信
息。报告期内，公司共披露公告 74 份，其中定期报告 4 份。
我们将持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工
作，对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投
资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律法规的有关规定，监督公司进一步完善内部控制制度和流程，
推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司认真开展内部控制工作，
已经基本建立规范、健全的内部控制体系，现有的内部控制制度在各
个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。我
们认真审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2022 年度内部控制自我评价
报告》所做出的结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历
次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董
事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
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相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利
益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护
了公司和中小股东的权益。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：肖侠、解亘、蒋春燕
2023 年 03 月 21 日
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