宁波水表：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-12
宁波水表股份有限公司
NINGBO WATER METER CO., LTD.
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 2 月 宁 波
宁波水表股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 2
议案一：关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案 .......................... 4
议案二：关于拟变更公司名称、证券简称的议案 .................................. 8
议案三：关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案 .......................... 9
议案四：关于修改公司章程的议案 ............................................. 10
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、 现 场 会 议 召 开 日 期 、 时 间 和 地 点
召 开 的 日 期 时 间 ： 2020 年 2 月 20 日 14 点 00 分
召 开 地 点 ： 宁 波 市 江 北 区 荪 湖 路 666 号 富 邦 荪 湖 山 庄 颐 景 厅
2、 网 络 投 票 的 系 统 、 起 止 日 期 和 投 票 时 间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网 络 投 票 起 止 时 间 ： 自 2020 年 2 月 20 日
至 2020 年 2 月 20 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30 -11:30，
13:00-15:00； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
主持人：董事长张琳女士
1、 宣 布 会 议 开 始 ；
2、 介 绍 现 场 参 会 人 员 、 列 席 人 员 ；
3、 推 举 现 场 计 票 人 、 监 票 人 ；
4、 审 议 会 议 议 案 ；
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5、 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
6、 股 东 投 票 表 决 ；
7、 统 计 现 场 、 网 络 投 票 结 果 并 宣 读 表 决 结 果 ；
8、 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ；
9、 签 署 会 议 决 议 和 会 议 记 录 ；
10、 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 。
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议案一
关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可【2018】1725 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,909 万股，每股发行价 16.63 元，
募集资金总额为人民币 65,006.67 万元，扣除保荐承销费人民币 3,750.40 万元，
扣除其他发行费用人民币 1,588.72 万元后，实际募集资金净额为人民币 59,667.55
万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了信会师报字[2019]第 ZA10022 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存
储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计
划如下：
项目投资总额 拟用募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 405 万台智能水表扩产项目 33,572.00 30,000.00
2 技术研发中心建设项目 9,948.00 9,000.00
3 营销及服务网络建设项目 6,051.00 5,400.00
4 信息化建设项目 4,847.00 4,300.00
5 补充流动资金 12,000.00 10,967.55
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合计 66,418.00 59,667.55
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目
建设进度的前提下，合理利用闲置募集资金，购买理财产品，提高募集资金收益。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司拟使用额度不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金购买短期理财产品，使
用期限自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度
及决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金购买理财产品到期后归还至募
集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的短期（不超过 12 个月）理
财产品。
（四）实施方式
在使用期限和额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法
律文件。具体投资活动由公司经营管理层负责组织实施，必要时可外聘人员、委托
相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。闲置募集
资金投资的理财产品不得质押。
（五）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
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（一）投资风险
本次部分闲置募集资金购买理财产品，购买安全性高、流动性好的短期理财产
品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币资金的影响较大，
不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）拟采取的风险控制措施
1.公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但
不限于）选择合格专业理财产品机构、理财产品品种，明确理财产品金额、期间，
签署合同及协议等。
2.公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全
措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会
计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3.公司内部审计部负责审查募集资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、
资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进
行核实。定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4.公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对理财产品情况进行监督
和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
四、对公司的影响
（一）公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用
效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
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（二）公司通过进行适度的低风险短期理财，用闲置的募集资金购买理财产品，
能获得一定的投资收益，有利于提高公司闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取
更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于拟变更公司名称、证券简称的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将公司名称由“宁波水表股份有限公司”变更为“宁波水表（集团）股
份有限公司”（最终以工商行政管理部门登记核准的名称为准），并对《宁波水表
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。公司拟于
公司名称变更完成后，将公司证券简称由“宁波水表”变更为“宁水集团”，证券
代码603700保持不变，变更公司简称事宜尚需上海证券交易所核准。鉴于本次拟变
更公司名称及证券简称涉及上海证券交易所、工商行政管理部门等外部审批及行政
程序，现提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次变更相关的各项具体事宜。
公司名称及证券简称完成变更后，公司所有制度与文件中涉及公司名称与证券
简称的内容将进行相应修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向银行及其他金融机构申请借款额度，具体情况如下：
为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司拟向银行及其他金融机构申请
借款，借款额度不超过人民币 2 亿元（含 2 亿），品种包括但不限于本外币借款、
银行承兑、信用证开证、远期结售汇等各类金融相关业务，具体借款额度、期限、
利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。有效期自本次股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
同时提请股东大会授权公司经营管理层根据业务开展需要在前述额度内分割、
调整向各银行及其他金融机构申请的借款额度，决定申请借款的具体条件（如合作
金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件，授权期限自本次股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
由于公司拟将公司名称由“宁波水表股份有限公司”变更为“宁波水表（集团）
股份有限公司”（最终以工商核准的名称为准），因此拟对《公司章程》的相关条款
进行相应修改。同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司执行力，实现公司战
略目标。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，公司对股份回购等相关条款进
行了修订。
具体修改条款内容如下：
原条款 修订后条款
宁波水表股份有限公司公司章程 宁波水表（集团）股份有限公司章程
第四条 公司注册中文名称：宁波水表 第四条 公司注册中文名称：宁波水表
股份有限公司。 （集团）股份有限公司。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十一条第 会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十三条 议决议。公司依照本章程第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
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原条款 修订后条款
情形的，应当在六个月内转让或者注 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
……
……
（六）公司因本章程第二十三条第一
（六）公司回购股份； 款第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份；
……
……
（八）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东大会以普通决议认定会对公
通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事、监事提名的方式和程序以及累 董事、监事提名的方式和程序以及累
积投票制的相关事宜见《宁波水表股 积投票制的相关事宜见《累积投票制
份有限公司累积投票制度》。 度》。
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原条款 修订后条款
第一百○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
……
（七）拟订公司重大收购、公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）
第一百○七条 董事会行使下列职权：
项、第（六）项规定的情形收购本公
（一）召集股东大会，并向股东大会 司股份或者合并、分立、变更公司形
报告工作； 式、解散的方案；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （十七）法律、法规或公司章程规定，
司股票或者合并、分立、变更公司形 以及股东大会授予的其他职权。公司
式、解散的方案； 董事会设立审计委员会，并设立战略、
…… 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
（十七）法律、法规或公司章程规定，
程和董事会授权履行职责，提案应当
以及股东大会授予的其他职权。
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百○九条 董事会制定董事会议 第一百○九条 董事会制定董事会议
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原条款 修订后条款
事规则，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
《宁波水表股份有限公司董事会议事 《董事会议事规则》作为本章程的附
规则》作为本章程的附件，由董事会 件，由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东大会批准。
第一百一十条
第一百一十条
……
……
公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见 公司具有要求的权限范围以及涉及资
《宁波水表股份有限公司对外投资管 金占公 司资产 的具 体 比例等 事宜见
理制度》、《宁波水表股份有限公司对 《对外投资管理制度》、《对外担保管
外担保管理制度》、《宁波水表股份有 理制度》、《关联交易管理办法》。
限公司关联交易管理办法》。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条
第一百二十八条
……
……
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《宁
总经理的职权和具体实施办法见《总
波水表股份有限公司 总经理工作细
经理工作细则》。
则》。
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原条款 修订后条款
第一百四十六条
第一百四十六条
……
……
监事会的召开和表决程序详见《宁波
监事会的召开和表决程序详见《监事
水表股份有限公司监事会议事规则》，
会议事规则》，作为章程的附件，由监
作为章程的附件，由监事会拟定，股
事会拟定，股东大会批准。
东大会批准。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案经本次股东大
会审议通过后，将授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等所有公司制
度、文件中涉及公司名称的部分将相应修改。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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